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        《電鰻財經》文/唐書文

        2024年12月31日，廣州瑞立科密汽車電子股份有限公司(簡稱“瑞立科密”)更新了招股書，繼續推進深交所主板上市進程。這家成立于2001年，專注于機動車主動安全系統核心部件研發、生產和銷售的企業，曾掛牌新三板，后于2023年遞表深交所，2025年2月21日瑞立科密又回復了交易所的第二輪審核函?；仡櫲鹆⒖泼苌鲜羞M程，有些疑點值得關注。

        一、收購貫穿公司發展歷程，大股東角色值得關注

        在審核問詢函的回復中，瑞立科密展示了收購在公司成長各階段對主營業務演變的重要作用。

        來源：審核問詢函的回復

        來源：審核問詢函的回復

        招股說明書顯示，瑞立集團成立于1988年，總部位于浙江省瑞安市，是從事汽車零部件、軌道交通零部件以及酒店、貿易、文教等業務的大型企業集團。2007年，瑞立集團決定收購廣州市科密汽車制動技術開發有限公司(簡稱“科密有限”)。2008年3月20日，完成工商變更登記后，科密有限實際控制人發生變更。

        2013年8月31日，科密有限股東會通過決議，同意將科密有限整體變更設立為股份有限公司，并將公司名稱變更為廣州科密汽車電子控制技術股份有限公司(簡稱“科密汽電”)。從科密汽電公開轉讓說明書的重大提示事項仍然可以查詢到“公司2013年、2014年獲得增值稅即征即退金額分別為652.56萬元和791.90萬元，獲得政府補助分別為56.98萬元和972.79萬元，合計占當年利潤總額的比例分別為24.65%、45.76%。雖然政府相關優惠政策具有一定的延續性，但如果上述政策未來發生對公司不利變化，將會對公司的經營業績產生較大的影響。”彼時，科密汽電盈利能力有待加強。

        2016年科密汽電變更為廣州瑞立科密汽車電子股份有限公司(即瑞立科密)。2021年，瑞立科密與控股股東瑞立集團簽訂協議，受讓其持有的溫州汽科、武漢科德斯、揚州勝賽思的全部股權，以及與瑞立集團下屬控股子公司溫州立創簽訂協議受讓其持有的溫州立晨30%的股權，將上述主體納入合并范圍內。一系列的收購豐富了公司產品線，也為瑞立科密帶來了巨大的債務，招股書顯示瑞立科密長期借款主要為 2022 年 1 月與廣州銀行簽訂的并購貸款合同下的 21,660.00 萬元銀行貸款，借款期限 7 年。

        值得注意的是，武漢科德斯和揚州勝賽思系由瑞立集團于2018年從外部協議收購。武漢科德斯前身系由澤昶投資、科德斯合伙、科德斯電子于2015年7月設立，瑞立集團先于2018年9月收購了原股東持有的武漢科德斯60%股權，再于2019年8月進一步收購至84%股權。2021年瑞立科密收購了瑞立集團持有的武漢科德斯84%股權。而揚州勝賽思系由盧森堡五號、潤霖投資于2005年6月設立，瑞立集團于2018年7月收購了揚州勝賽思100%股權。2021年瑞立科密收購了瑞立集團持有的揚州勝賽思100%股權。此外，溫州立晨系由同一控制下的瑞立科密、溫州立創以及非關聯方股東上海朗晨合作設立。

        瑞立科密的一系列收購促成了公司規模的快速擴張，也引起了交易所對同業競爭和關聯交易的持續關注，瑞立科密的大股東瑞立集團的角色也引起各界關注。

        二、瑞立集團：熟稔資本市場，近期風險頻發

        來源：浙江在線

        2004年7月16日，瑞立集團下屬的瑞安汽車零部件有限公司在美國納斯達克的柜臺交易市場上市，股票代碼為SAUP.OB，成為溫州第一家上市的民營企業。美國時間2006年4月18日上午9點半，瑞立集團(NASDAQ:SORL)結束了22個月的柜臺交易(OTCBB)歷史，正式在美國納斯達克股票市場主板掛牌交易，瑞立集團在資本市場積累了豐富的經驗。但，在此期間也發生多起風險事件，2010年還因約2641萬元的債務被列入執行人。

        來源：啟信寶

        來源：瑞立集團網站

        2020年5月15日，瑞立集團以私有化的方式從美國納斯達克退市。離開資本市場后，瑞立集團的其它風險事項也逐步開始曝露，包括欠繳企業所得稅100余萬元，以及提交虛假材料取得公司變更登記等。

        來源：啟信寶

        來源：啟信寶

        瑞立集團一連串的風險事件凸顯了該公司守法意識有待加強，瑞立科密與之相關的收購交易也備受關注。

        三、寧波瑞立股權轉讓理由不合理

        寧波瑞立系由瑞立集團與自然人曲道理、鄭紀芬于2017年2月一起設立，設立時由瑞立集團持股65%、曲道理持股30%、鄭紀芬持股5%，曲道理為寧波瑞立執行董事兼總經理。

        2022 年，瑞立科密子公司揚州勝賽思在申請流動資金貸款時，貸款銀行要求瑞立科密將下放的貸款支付給供應商。瑞立科密取得銀行借款后，以支付原材料采購款的方式將資金劃給寧波瑞立，再由寧波瑞立扣除部分實際貨款后轉回。

        報告期內，瑞立科密收到銀行借款后與轉貸對象之間的資金流轉情況具體如下：

        完成此次轉貸7個月后，寧波瑞立從瑞立集團剝離。在第二輪審核問詢函的回復中，對于“瑞立集團以賬面凈資產為依據轉讓寧波瑞立股權的原因，相關定價是否公允;剩余股權轉讓款在未來三年分期支付的具體安排及相關保障措施”的疑問，瑞立科密解釋為：2022年11月，為避免瑞立科密在鋁合金壓鑄業務方面與寧波瑞立構成新增潛在同業競爭并減少關聯交易，經協商一致，瑞立集團與寧波瑞立股東曲道理簽署股權轉讓協議，將持有的寧波瑞立65%股權作價1,865.40萬元轉讓給曲道理，轉讓價格以寧波瑞立截至2022年10月31日賬面凈資產為依據。

        然而，招股書顯示，自2023年7月起，瑞立科密已停止對寧波瑞立采購模具及壓鑄件并轉而向獨立第三方進行采購。顯然，轉讓寧波瑞立股權是為減少關聯交易的說法不合理。

        曲道理以2.87元/注冊資本受讓瑞立集團股份后，寧波瑞立利潤持續下降，分別為2023年759.52萬元，2024年1-6月273.37萬元。

        報告期內，寧波瑞立的經營情況如下：

        來源：第二輪審核問詢函的回復

        招股書還顯示，報告期初，因揚州勝賽思及寧波瑞立同屬瑞立集團下屬控制企業，基于寧波瑞立所具備的產品質量、技術積累以及快速響應服務優勢，揚州勝賽思會因開展鋁合金壓鑄業務需要向寧波瑞立采購定制化的壓鑄模具，且在揚州勝賽思產能不足的情況下，也會向寧波瑞立采購相應壓鑄件，瑞立科密認為該等采購具有必要性和合理性。由此看出，寧波瑞立的產品質量、技術積累以及快速響應彌補了揚州勝賽思的不足。揚州勝賽思與寧波瑞立是業務互補還是業務競爭?

        此外，第二輪審核問詢函的回復還顯示，瑞立科密鋁合金精密壓鑄件產品毛利率水平低于嶸泰股份，主要系：(1)嶸泰股份生產的鋁合金壓鑄件有較高技術附加值，具備一定的議價能力，而瑞立科密主營的動力總成、空調壓縮機等產品壓鑄件體積小、重量輕且相關售價也低于嶸泰股份;(2)嶸泰股份在鋁壓鑄模具方面具有自主生產能力，瑞立科密則以對外采購為主。瑞立科密對的鋁合金精密壓鑄件產品毛利率還低于錫南科技，主要系：(1)錫南科技細分產品在體積重量、精密程度以及技術難度等方面高于瑞立科密主營產品，具有更高的附加值;(2)錫南科技具備壓鑄模具獨立設計和制造能力，其在產品成本控制方面具有一定優勢。瑞立科密的同業競爭、毛利率等問題在兩輪問詢函中都備受關注。目前，國內IPO審核趨嚴，瑞立科密的上市之路充滿了挑戰，《電鰻財經》將對后續進展保持關注。

《電鰻快報》