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        近日，旗濱集團(tuán)(5.650,0.01,0.18%)發(fā)布收購草案，擬發(fā)行股份的方式以10億元對價收購控股子公司湖南旗濱光能科技有限公司(下稱“旗濱光能”或“標(biāo)的公司”)28.78%的股份。收購?fù)瓿珊螅鞛I光能將成為上市公司的全資子公司。

        有意思的是，旗濱集團(tuán)2024年2月剛將旗濱光能28.78%的股份對外轉(zhuǎn)讓給寧海旗濱科源及寧海旗昭等16家員工跟投平臺，即此次收購的交易對手。為何旗濱集團(tuán)一年之間來回買賣旗濱光能部分股權(quán)，有何貓膩?

        資料顯示，去年16家員工平臺受讓旗濱光能15.04%股權(quán)花費了5.47億元現(xiàn)金，而如今旗濱集團(tuán)收購?fù)裙蓹?quán)發(fā)行的股份對價為5.23億元，16家員工跟投平臺的員工們一年浮虧約2400萬元，并且員工平臺購買時支付的是現(xiàn)金，而旗濱集團(tuán)回購時用的是股份支付。在很多上市公司的員工持股計劃方案中，員工支付價格往往是股價的5折左右甚至更低還有“0元購”，而旗濱集團(tuán)先從員工中獲得5.47億元現(xiàn)金，然后對員工平臺發(fā)行價值5.23億元的股份，有投資者認(rèn)為上市公司在“薅羊毛”。

        更有意思的是，旗濱集團(tuán)此次收購采用的是資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果，而去年轉(zhuǎn)讓股權(quán)時采用的收益法評估結(jié)果。2023年標(biāo)的公司凈利潤高達(dá)2.38億元，而2024年前十個月巨虧1.01億元，在標(biāo)的巨虧的時候采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，更能打消收益法高估值帶來的爭議，且評估值與去年轉(zhuǎn)讓時的估值相近，可以讓包括實控人控制的寧海旗濱科源在內(nèi)的交易對手不至于虧太多。此外，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果，還可以讓16家員工平臺中的高管層，避免強制性業(yè)績承諾。

短期內(nèi)來回買賣標(biāo)的股權(quán) 薅員工羊毛？

        收購草案顯示，旗濱集團(tuán)擬以發(fā)行股份的方式收購旗濱光能28.78%的股份，交易對價為10億元，交易對手為寧海旗濱科源及寧海旗昭等16家員工跟投平臺。其中寧海旗濱科源為上市公司實控人俞其兵控制的公司，16家員工跟投平臺的員工超500人。

        值得一提的是，旗濱集團(tuán)2024年2月2日剛剛將旗濱光能28.78%的股份轉(zhuǎn)讓給寧海旗濱科源及寧海旗昭等16家員工跟投平臺，即此次交易對手。令人感到疑惑的是，旗濱集團(tuán)為何要來回“折騰”標(biāo)的公司部分股權(quán)?

        旗濱集團(tuán)表示，此次收購的目的包括通過增強對標(biāo)的公司的控制權(quán)，提高抗風(fēng)險能力與上市公司股東長期回報效果;提高標(biāo)的公司充分、高效利用公司整體資源的能力;降低上市公司關(guān)聯(lián)交易等合規(guī)性風(fēng)險，維護(hù)上市公司及中小投資者利益等。

        旗濱集團(tuán)的解釋存在疑點，既然此次收購能夠全資控制標(biāo)的公司，提高抗風(fēng)險能力與上市公司股東長期回報效果并能提高標(biāo)的公司充分、高效利用公司整體資源的能力，當(dāng)時為何要將28.78%的股份對外轉(zhuǎn)讓?既然全資控制標(biāo)的公司能夠減少關(guān)聯(lián)交易，為何一年前轉(zhuǎn)讓股權(quán)增加關(guān)聯(lián)交易?

        旗濱集團(tuán)還表示，員工跟投合伙企業(yè)通過本次收購持有上市公司股票，有助于將核心員工的個人利益與公司的長期發(fā)展目標(biāo)緊密結(jié)合，促進(jìn)核心員工與公司及所有股東的利益綁定一致，有利于增強核心員工的凝聚力和能動性，符合人才團(tuán)隊個人價值實現(xiàn)、上市公司與人才團(tuán)隊共享發(fā)展成果的需求與預(yù)期，亦符合上市公司跟投方案所倡導(dǎo)的通過股權(quán)激勵機制，激發(fā)員工的潛力，共同推動公司的持續(xù)發(fā)展和價值增長的初衷，也有利于實現(xiàn)上市公司光伏玻璃做大做強戰(zhàn)略目標(biāo)。

        令人感到不解的是，既然員工跟投平臺目的是持有上市公司股票實現(xiàn)股權(quán)激勵效果，為何在2024年年初上市公司不直接向這些員工跟投平臺發(fā)行股份進(jìn)行激勵，還要兜個大圈子?更重要的是，直接向員工發(fā)行股票，大部分發(fā)行價格是上市公司股價的50%甚至更低。

        收購草案顯示，此次收購的價格為4.83元/股，為上市公司1月23日收盤價5.6元/股的86.25%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過50%，甚至此次收購價格還不能讓500多名跟投員工“回本”。

        近期，多家上市公司公布了員工持股方案。1月23日晚間，南模生物(24.020,0.22,0.92%)發(fā)布股權(quán)激勵方案，激勵計劃首次授予限制性股票的授予價格為12.87元/股。12.87元/股的價格是南模生物本激勵計劃草案公布前1個交易日、前20個交易日、前60個交易日、前100個交易日的公司股票交易均價的50%中的最高價格。1月23日，南模生物的收盤價為23.2元/股。

        2024年12月，新希望(8.600,0.02,0.23%)發(fā)布員工持股計劃(草案)顯示，持股計劃購買回購股份的價格為4.81元/股，當(dāng)時公司的股價為9.64元/股，相當(dāng)于打了五折。

        2024年2月，16家員工跟投平臺購買標(biāo)的公司15.04%的股份合計花了5.47億元。如今，旗濱集團(tuán)收購這部分股權(quán)發(fā)行股份的對價僅5.23億元，16家員工跟投平臺虧了0.24億元，比直接實施股權(quán)激勵“虧大了”，并且去年支付的是5.47億元現(xiàn)金，換回來的是對價更少的股票，股權(quán)鎖定期還有18個月。

來源：wind

        wind顯示，旗濱集團(tuán)近三四年的股價整體上呈大幅下滑的趨勢，從2021年8月份最高的24.82元/股下滑至目前的5.6元左右，下滑比例高達(dá)77%。

        近日，旗濱集團(tuán)預(yù)計2024年年度實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤為3.30億元到4.10億元，與上年同期相比，預(yù)計減少14.21億元到13.41億元，同比減少81.15%到76.58%。

        在業(yè)績大降的背景下，旗濱集團(tuán)的股價能否觸底反彈是個未知數(shù)，而去年花費5.47億元的500多名員工，18個月后是否能夠出售股票“回本”還是個未知數(shù)。

突然變更評估方法 為高管層規(guī)避業(yè)績承諾？

        收購草案顯示，旗濱集團(tuán)此次收購旗濱光能選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)論37.05億元作為評估結(jié)果，較股東全部權(quán)益賬面值34.47億元，評估增值2.58億元，增值率為7.48%。

        而在2024年2月份收購時，旗濱集團(tuán)采用的是收益法評估結(jié)果。公告顯示，采用收益法評估，旗濱光能股東全部權(quán)益價值在2023年5月31日的評估結(jié)果為36.39億元，評估增值2.27億元，增值率為6.65%。

        令人感到不解的是，為何一年時間不到，旗濱集團(tuán)就改變了評估法?為何估值如此接近?

來源：公告

        2022年、2023年、2024年前十個月，標(biāo)的公司旗(金麒麟分析師)濱光能的凈利潤分別為0.41億元、2.38億元、-1.01億元。由于2024年光伏企業(yè)虧損嚴(yán)重，故以光伏玻璃為主業(yè)的旗濱光能，2024年也不能擺脫虧損的問題。

        2023年正是旗濱光能凈利潤的高光時刻，而2024年是虧損嚴(yán)重的年度，旗濱集團(tuán)此時收購旗濱光能采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)論，可以打消采用收益法評估結(jié)論帶來的質(zhì)疑。

        收購草案顯示，旗濱光能全部權(quán)益價值在2024年10月31日的評估結(jié)果為38.8億元，增值4.33億元，增值率為12.57%。讓人震驚的是，采用收益法，旗濱光能虧損時的估值比盈利時的估值還要高，合理性存疑。

        旗濱集團(tuán)表示，旗濱光能核心資產(chǎn)已在資產(chǎn)基礎(chǔ)法的價值中體現(xiàn)，重置成本數(shù)據(jù)易于通過公開渠道獲取且可信度高。而收益法中未來期間的盈利預(yù)測存在不確定性。既然收益法的盈利預(yù)測存在不確定性，為何在2024年轉(zhuǎn)讓旗濱光能股權(quán)時還要采用收益法評估結(jié)論?

        值得關(guān)注的是，無論是采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法還是收益法，旗濱光能的估值較2024年股權(quán)轉(zhuǎn)讓時都接近，甚至高出1、2億元。無論估值是否合理，其在客觀上可以讓包括實控人控制的寧海旗濱科源在內(nèi)的交易對手不會“虧太多”。

        2024年2月，旗濱集團(tuán)實際控制人俞其兵控制的寧海旗濱科源受讓旗濱光能股權(quán)比例為13.7490%，轉(zhuǎn)讓價款為5億元。此次收購，寧海旗濱科源的股權(quán)交易對價為4.78億元，浮虧0.22億元(注：交易對價較評估值有所降低)。

        根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三十五條的規(guī)定，在重大資產(chǎn)重組或發(fā)行股份購買資產(chǎn)中，同時滿足下列兩個條件，交易對方需要作出業(yè)績承諾：(1)采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的方法對擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評估或者估值并作為定價參考依據(jù)的;(2)上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，或上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象購買資產(chǎn)且導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變更的。

        根據(jù)上述規(guī)定，旗濱集團(tuán)此次收購的交易對手不必強制履行業(yè)績承諾，收購草案未見16家員工跟投平臺存在業(yè)績承諾。

        收購草案顯示，在整體評估方法采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的情況下，對標(biāo)的公司所擁有的、采用了基于未來收益預(yù)期的方法進(jìn)行評估的資產(chǎn)為：彝良縣奎香石英砂礦采礦權(quán)、彝良縣松林石英砂礦采礦權(quán)、資興市州門司礦區(qū)玻璃用石英礦采礦權(quán)、資興市鰲魚塘礦區(qū)玻璃用脈石英礦采礦權(quán)等。因此，實控人俞其兵控制的寧海旗濱科源承諾彝良硅業(yè)于2025年、2026年、2027年的承諾凈利潤數(shù)分別為1，789.59萬元、3，122.09萬元、3，122.09萬元;資興硅業(yè)于2025年、2026年、2027年的承諾凈利潤數(shù)分別為1，401.81萬元、1，401.81萬元、1，401.81萬元。若業(yè)績補償期限順延至2028年，則彝良硅業(yè)、資興硅業(yè)于2028年度承諾凈利潤數(shù)分別為3，122.09萬元、1，468.15萬元。而16家員工跟投平臺，未作出業(yè)績承諾。

        資料顯示，16家員工跟投平臺跟投的員工共計547人，其中董事長張柏忠、董事兼總裁凌根略、董事張國明、董事楊立君、董事左川、董事吳貴東、副總裁周軍、財務(wù)總監(jiān)杜海、董事會秘書鄧凌云跟投的金額合計約4，460萬元，占比8.1544%。

        換言之，9名高管跟投的金額占比8%，其余500多名員工占比92%，平均每位高管跟投的金額多。此次收購采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)論，客觀上可以讓這幾名董高監(jiān)參股的跟投平臺不用履行強制業(yè)績承諾。

        更重要的是，旗濱集團(tuán)此次收購整體評估方法采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，可以讓實控人俞其兵控制的寧海旗濱科源在內(nèi)的交易對手，規(guī)避旗濱光能未來繼續(xù)虧損造成的業(yè)績承諾壓力。

高溢價收購被質(zhì)疑侵害上市公司中小股東利益

        近些年，上市公司旗濱集團(tuán)資本運作不斷，包括擬將子公司旗濱電子分拆至創(chuàng)業(yè)板獨立IPO。

        但2024年8月，旗濱集團(tuán)終止旗濱電子分拆上市，理由是市場環(huán)境變化、旗濱電子未來經(jīng)營和戰(zhàn)略定位等原因。

        2024年9月，旗濱集團(tuán)發(fā)布公告稱通過自有資金收購由多家員工跟投合伙企業(yè)所合計持有的旗濱電子20.7856%的股權(quán)(對應(yīng)的初始跟投金額為17，663.5萬元)，交易對價為1.9億元。換言之，員工跟投平臺賺了約0.13億元。

        與收購旗濱光能16家員工跟投平臺采用的發(fā)行股票方式不同，旗濱集團(tuán)收購旗濱電子員工跟投平臺所采用的是現(xiàn)金交易方式，并且溢價不低。

        資料顯示，旗濱電子2024年1-5月份實現(xiàn)營業(yè)收入8052萬元，凈利潤為-2762萬元。

        在旗濱電子2024年前五個月虧損的情況下，旗濱集團(tuán)仍采用收益法評估結(jié)論。收益法評估下，旗濱電子股東全部權(quán)益賬面值為71094.71萬元，評估值為91068.82萬元，增值 19974.10萬元，增值率為28.10%。

        不少投資者質(zhì)疑旗濱集團(tuán)高溢價收購旗濱電子20.7856%的股權(quán)的合理性及必要性。在旗濱電子有IPO預(yù)期的情況下，上市公司就為高管層及核心員工設(shè)立跟投平臺“低價入股”，在旗濱電子成功上市后參與跟投的高管們賺得盤滿缽滿。如果旗濱電子不能成功IPO，上市公司就以現(xiàn)金高溢價收購跟投平臺的股權(quán)，高管層及核心員工“旱澇保收”，而上市公司及中小股東利益是否受到侵害存疑。

《電鰻快報》