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        《電鰻財經》文/劉云峰

        2024年5月14日，康芝藥業收到深圳證券交易所的年報問詢函，問詢函引起人們對2018年康芝藥業收購中山愛護日用品有限公司(簡稱“中山愛護”)的關注。

        “報告期末，你公司按欠款方歸集的期末余額第一名的其他應收款為應收廣西源安堂藥業有限公司(以下簡稱“源安堂”)款項合計 4,524.98 萬元，款項性質為保證金、往來款項等”，對此情形交易所提出“工商信息顯示，你公司離任監事何子群曾擔任源安堂的高級管理人員。請你公司：結合源安堂歷史沿革、高級管理人員情況等，全面自查源安堂與你公司是否存在關聯關系，如存在，說明你公司與源安堂的交易是否已履行了審議程序和信息披露義務。”

        值得關注的是，源安堂可能不僅與其它應收款相關。從啟信寶查詢可知，黃健益是源安堂的疑似實控人，黃健益的事業版圖中曾有一位重要的合作伙伴歐陽月雪。

        2018年8月12日康芝藥業股份有限公司關于對深圳證券交易所問詢函回復的公告中多次提及歐陽月雪。從該回函可知，中山愛護于2011年6月30日設立，3個月前佛山市西爾斯日用品有限公司容里分公司剛剛成立，歐陽月雪任負責人。回函顯示中山愛護的股東及出資情況為：

        2012年4月11日佛山市順德區愛護商貿有限公司將持有中山愛護 50%股權分別轉讓給袁園、歐陽月雪、吳廣榮。公司第一次股權轉讓后股東情況如下：

        2012年4月23日歐陽月雪將持有中山愛護 17.5%股權轉讓給自然人馮劍揚。公司第二次股權轉讓后股東情況如下：

        2013年11月29日袁園將持有中山愛護45%股權轉讓給葉劍鋒。公司第三次股權轉讓后股東情況如下：

        2014年11月17日葉劍鋒將持有中山愛護33%的股權、吳廣榮將持有中山愛護 20%的股權、歐陽月雪將持有中山愛護17.5%的股權、馮劍揚將持有中山愛護 17.5%的股權轉讓給深圳宏程同興投資有限公司，法定代表人由葉劍鋒變更為洪江游。公司第四次股權轉讓變更后的股東情況如下：

        此次股轉中，海南宏氏投資有限公司的子公司深圳宏程同興投資有限公司受讓葉劍鋒、吳廣榮、歐陽月雪和馮劍揚合計轉出的中山愛護88%股權，轉讓價格為 3.58元/出資額。此次股轉離佛山市西爾斯日用品有限公司容里分公司注銷的時間大約7個月。此后，歐陽月雪沒有再出現在其它市場主體的股東名單中。2018年8月12日在康芝藥業股份有限公司關于對深圳證券交易所問詢函回復的公告(公告編號：2018-091 )中康芝藥業強調“與2014年11月第四次股權轉讓前中山愛護的股東均無關聯關系”。

        歐陽月雪把中山愛護股權轉讓給深圳宏程同興投資有限公司，碰巧的是源安堂又成為康芝藥業的合作伙伴并成為其它應收賬款第一名。2024年報問詢函中，交易所提出“全面自查源安堂與你公司是否存在關聯關系，如存在，說明你公司與源安堂的交易是否已履行了審議程序和信息披露義務。”

        康芝藥業對中山愛護的收購過程中，公司歷次對交易所問詢函的回復都十分精彩。2018 年8月10日康芝藥業股份有限公司關于對深圳證券交易所問詢函回復的公告(公告編號：2018-090)顯示：對于中山愛護股權價值評估時收益法評估值與資產基礎法評估值差異較大，評估報告采用收益法及評估增值率高達 818.87%的合理性的疑問，公司回復“評估公司從謹慎角度考慮，預測公司 2018 全年收入較 2017 年增長30%，為24,025.92萬元，專業評估機構認為采用收益法評估的結果，更能反映中山愛護的真實價值。”回函中也披露，管理層預計當年營業收入為26,000萬元，可實現利潤2300萬元。然而，2018年中山愛護僅實現利潤962萬元。

        中山愛護管理層對凈利潤的預測為2018年2300萬元，2019年3200萬元，2020年3850萬元，2021年4500萬元，2022年5300萬元，實際結果是2018年962萬元，2019年-710萬元，2020年-498萬元，2021年-1086萬元，2022年-3209萬元。管理層出于種種原因對中山愛護未來5年的經營預測與實際結果反差極大，收購當年利潤預測值與實際值即相差1300多萬元，此后公司長期虧損。然而在公告編號：2018-091的文件中康芝藥業曾這樣回復收購價格的公允性：

        “從上表可以看出，按2018-2020年3年業績承諾數據平均計算，本次交易市盈率均明顯低于行業上市公司市盈率平均水平。”基于管理層一系列極其樂觀的估計和一個看似低調的市盈率撐起來一個即將虧損企業巨大的“公允”估值。

        出于某種原因，公司在2018年8月10日答復創業板問詢函【2018】第346號“本次上市公司以高溢價收購中山愛護，是否存在向宏氏投資輸送利益、變相為其融資的目的”等問題后迅速發布了追加業績承諾的公告(編號：2018-092 ) ，在承諾中山愛護2018年、2019年、2020年3年累計凈利潤之和不低于8308.79萬元的基礎上，宏氏投資再承諾：中山愛護 2021 年凈利潤不低于 4170.38 萬元，2022 年凈利潤不低于 4736.43萬元。如中山愛護 2021 年和/或 2022 年實現凈利潤低于承諾凈利潤，宏氏投資將以現金方式補足實際凈利潤與承諾凈利潤之間的差額。

        2021年6月7日康芝藥業一份新公告(公告編號：2020-032 )調整了業績補償方案，方案調整前后對比如圖所示：

        此次方案調整的理由是：“在 2020 年新冠肺炎疫情蔓延和全球大爆發不可抗力因素客觀影響下，同時考慮各方實際情況，為持續促進上市公司發展，鞏固并提升公司在“兒童大健康”產業的戰略布局，本著對公司和全體投資者負責的態度，切實維護中小投資者利益。”然而，實際情況是收購當年公司凈利潤就大幅低于管理層預期1300余萬元，2019年公司就開始虧損，凈利潤低于當年管理層預期 3910萬，公司在2019年年報中曾這樣解釋當年虧損的原因：由于受市場環境以及公司經營團隊調整周期等多種因素的綜合影響，營業收入規模出現了下滑，因此營業利潤、凈利潤與去年相比有大幅變動。公司收購后業績馬上變臉顯然與2020年的疫情沒有關系。

        從康芝藥業收購中山愛護的整個過程看，一個看似精美的方案：

        1、失之毫厘差之千里，管理層對公司前景的樂觀預測順利實現了公司股權價值的高估，回應了交易所變相融資的質疑;

        2、低于累計考核數50%時回購股權，降低了回購風險;

        3、主動追加2021年，2022年業績承諾，展示了對中山愛護發展的信心;

        4、只字不提收購當年業績大幅低于預期，次年中山愛護巨幅虧損，而以疫情、維護中小投資者利益等理由調整業績補償方案，為完成業績承諾爭取了更多時間。

        2023年年報披露后，康芝藥業觸發了回購條款。這是早有征兆還是突發事件?人們再次想起交易所對于康芝藥業收購中山愛護的疑問，是否存在向宏氏投資輸送利益、變相為其融資的目的?

        《電鰻財經》將對康芝藥業就相關問詢的回復情況保持關注。

《電鰻快報》