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     5月6日，諾德股份（諾德新材料股份有限公司，曾用名：諾德投資股份有限公司）公告稱，因未及時(shí)披露涉4.55億元的重大合同事項(xiàng)，公司及相關(guān)責(zé)任人收到吉林證監(jiān)局出具的警示函。

　　值得一提的是，這筆交易還涉及跨界并購。此前，上交所就標(biāo)的資產(chǎn)連續(xù)虧損、高溢價(jià)、未安排業(yè)績(jī)承諾等問題向公司發(fā)出問詢函，不過公司申請(qǐng)延期回復(fù)，直到6日晚間公司回復(fù)了上交所問詢。與此同時(shí)，公司宣布，暫緩收購云財(cái)富期貨有限公司90.2%股權(quán)。

　　對(duì)于暫緩原因，諾德股份表示，由于當(dāng)前交易時(shí)機(jī)尚未成熟，且本次收購事項(xiàng)還需取得有關(guān)監(jiān)管部門的審批和股東資格的核準(zhǔn)，本次交易的最終交割存在較大的不確定性。本次交易在執(zhí)行過程中，可能會(huì)存在法律法規(guī)、履約能力、技術(shù)和市場(chǎng)等多方面的不確定性或風(fēng)險(xiǎn)，為充分保障上市公司及其他股東權(quán)益，決定暫緩收購云財(cái)富期貨有限公司90.2%股權(quán)的履行。

　　記者注意到，這已不是諾德股份第一次因信息披露違規(guī)而被監(jiān)管點(diǎn)名。回溯此前公告，公司及其高級(jí)管理人員在2016年至2021年間曾數(shù)次因信息披露問題收到上交所監(jiān)管工作函或被監(jiān)管警示。

重大合同信息披露違規(guī)遭警示

　　回看違規(guī)細(xì)節(jié)，2024年2月6日，諾德股份與上海旭諾資產(chǎn)管理有限公司（簡(jiǎn)稱“上海旭諾”）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以4.55億元收購上海旭諾持有的云財(cái)富期貨有限公司90.2%股權(quán)，并于2月7日向上海旭諾支付8000萬元定金。

　　吉林證監(jiān)局指出，經(jīng)查，云財(cái)富期貨有限公司2022年度經(jīng)審計(jì)凈利潤為-5574.22萬元，凈利潤絕對(duì)值占諾德股份2022年度合并利潤表列報(bào)的歸母凈利潤35226.32萬元的15.82%。諾德股份未及時(shí)披露簽署上述重大合同相關(guān)事項(xiàng)，遲至4月9日才予以披露。上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)）第三條、第二十二條、第二十四條等有關(guān)規(guī)定。公司董事長陳立志、時(shí)任總經(jīng)理許松青、董事會(huì)秘書王寒朵、財(cái)務(wù)總監(jiān)王麗雯對(duì)上述違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。因此，吉林證監(jiān)局對(duì)公司及陳立志、許松青、王寒朵、王麗雯采取出具警示函措施。

跨界并購疑點(diǎn)重重被追問

　　諾德股份這筆交易不僅信息披露違規(guī)，還涉及跨界并購。

　　具體來看，諾德股份主要從事電解銅箔的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是國內(nèi)知名鋰離子電池廠商的供應(yīng)商。2023年隨著整體市場(chǎng)需求放緩，且市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，公司主營產(chǎn)品銅箔產(chǎn)品毛利率比上年減少11.53個(gè)百分點(diǎn)，公司核心業(yè)務(wù)盈利能力減弱。公司2023年凈利潤為2731.35萬元，同比減少92.25%。

　　在此背景下，公司積極謀求并購打造新的增長點(diǎn)。諾德股份表示，擬借此為公司提供更為全面和多元化的金融服務(wù)，有效地提高風(fēng)險(xiǎn)管理能力，實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)分散、投資收益提升和資金管理優(yōu)化等目標(biāo)，達(dá)到產(chǎn)業(yè)鏈整合，優(yōu)化供應(yīng)鏈等目的。

　　然而記者發(fā)現(xiàn)，此次擬購標(biāo)的公司卻出現(xiàn)連續(xù)虧損。公告顯示，云財(cái)富期貨有限公司2022年、2023年1月至11月分別虧損5574.22萬元、3678.53萬元。

　　對(duì)此，上交所4月10日火速下發(fā)問詢函，追問諾德股份未及時(shí)信息披露的原因，并對(duì)公司所認(rèn)為的收購后有利于優(yōu)化供應(yīng)鏈等說法提出質(zhì)疑。上交所要求公司結(jié)合經(jīng)營模式、盈利模式等，說明標(biāo)的公司與上市公司業(yè)務(wù)的協(xié)同性；說明標(biāo)的公司凈利潤連續(xù)虧損的原因，是否屬于期貨行業(yè)優(yōu)秀的企業(yè)；結(jié)合公司經(jīng)營業(yè)績(jī)、未來發(fā)展戰(zhàn)略等，說明跨界收購連續(xù)虧損標(biāo)的是否有利于公司產(chǎn)業(yè)鏈整合、優(yōu)化供應(yīng)鏈，是否有利于增強(qiáng)上市公司盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力。

　　在業(yè)績(jī)虧損的情況下，標(biāo)的公司高溢價(jià)情況也引起監(jiān)管關(guān)注。公告顯示，截至2023年11月30日，標(biāo)的公司資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果為3.54億元，增值率1.00%，而市場(chǎng)法評(píng)估結(jié)果為5.04億元，增值率達(dá)46.39%。本次交易評(píng)估采用市場(chǎng)法，交易對(duì)方旭諾資產(chǎn)未進(jìn)行業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償安排。

　　對(duì)此，上交所要求公司補(bǔ)充披露市場(chǎng)法的可比公司、可比交易以及相關(guān)評(píng)估重要參數(shù)和關(guān)鍵假設(shè)，說明市場(chǎng)法評(píng)估價(jià)值明顯高于資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估價(jià)值的原因及合理性；說明高溢價(jià)收購未安排業(yè)績(jī)承諾和補(bǔ)償?shù)脑蚣昂侠硇裕嚓P(guān)交易安排是否有利于保障上市公司和中小股東的利益。

　　此外，上市公司本身的貨幣資金、債務(wù)情況也讓市場(chǎng)擔(dān)憂。從2023年年報(bào)來看，報(bào)告期末，公司貨幣資金余額29.52億元，同比下降41.30%，帶息負(fù)債55.63億元，同比增長13.39%。同時(shí)，控股股東及其一致行動(dòng)人質(zhì)押比例為69.95%，公司債務(wù)壓力及控股股東資金壓力較大。

　　對(duì)此，上交所要求公司說明本次交易對(duì)上市公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響，說明控股股東、公司與交易對(duì)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系，是否存在其他相關(guān)安排等。

　　對(duì)于上述問詢，諾德股份曾在4月18日和4月25日兩次公告稱，為確保回復(fù)內(nèi)容的準(zhǔn)確和完整，將延期回復(fù)問詢內(nèi)容。其中，在4月25日公告中，公司表示將延期不超過5個(gè)交易日回復(fù)問詢函。

　　5月6日晚間，諾德股份回復(fù)了上交所問詢。與此同時(shí)，公司宣布，暫緩收購云財(cái)富期貨有限公司90.2%股權(quán)。

信息披露違規(guī)屢教不改

　　實(shí)際上，這并不是諾德股份第一次因信息披露違規(guī)被監(jiān)管點(diǎn)名。回溯此前公告，公司及其高級(jí)管理人員在2016年至2021年間曾數(shù)次因信息披露問題收到上交所監(jiān)管工作函或被監(jiān)管警示。

　　2021年10月27日，諾德股份公告稱，公司時(shí)任副總經(jīng)理陳郁弼受到監(jiān)管警示。此前，陳郁弼發(fā)布朋友圈稱“請(qǐng)大家支持諾德，明年市值沒有五百億，我切腹謝罪”，并配發(fā)其本人在某產(chǎn)業(yè)鏈峰會(huì)上的個(gè)人演講海報(bào)。彼時(shí)，諾德股份稱涉及公司未來市值的展望是陳郁弼基于個(gè)人對(duì)電新板塊證券市場(chǎng)的展望，不代表公司立場(chǎng)，所涉目標(biāo)受各種因素影響有無法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，且存在重大不確定性。

　　上交所認(rèn)為，上述事件中，陳郁弼通過非法定渠道自行對(duì)外發(fā)布涉及公司市值預(yù)測(cè)的重要信息，可能對(duì)公司股票交易及投資者決策產(chǎn)生較大影響，且相關(guān)信息未作出風(fēng)險(xiǎn)提示。該行為違反相關(guān)規(guī)定，因此對(duì)陳郁弼予以監(jiān)管警示。

　　2020年12月17日，吉林證監(jiān)局一紙警示函直指諾德股份以定期報(bào)告代替臨時(shí)公告的信息披露違規(guī)行為。據(jù)悉，公司2019年間涉1.23億元和3056.34萬元兩項(xiàng)計(jì)提大額減值事項(xiàng)，均未以臨時(shí)公告形式對(duì)外披露，僅在2019年年報(bào)中進(jìn)行披露。公司及公司時(shí)任董事長陳立志、時(shí)任總經(jīng)理許松青、時(shí)任董事會(huì)秘書李鵬程、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)王麗雯均被出具警示函。

　　2016年期間，諾德股份在披露重大資產(chǎn)重組交易事項(xiàng)時(shí)，存在信息披露前后不一致，信息披露內(nèi)容與實(shí)際情況不符的問題。2015年，公司在披露股東大會(huì)就某關(guān)聯(lián)交易議案決議公告時(shí)，未按規(guī)定對(duì)中小投資者的投票情況進(jìn)行單獨(dú)計(jì)票并披露。據(jù)此，上交所對(duì)時(shí)任董事長王為鋼、時(shí)任董事會(huì)秘書王寒朵予以監(jiān)管關(guān)注。

《電鰻快報(bào)》