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        《電鰻財(cái)經(jīng)》文/高偉

        3月22日，寧波昌亞新材料科技股份有限公司(以下簡稱“昌亞股份”)回復(fù)第二輪審核問詢函，并更新了材料。此次深市主板IPO，昌亞股份擬募集資金7.23億元，用于生物基降解新材料制品及高端塑料制品建設(shè)項(xiàng)目、越南昌亞年產(chǎn)2萬噸紙制品擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目及研發(fā)中心升級建設(shè)項(xiàng)目。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》經(jīng)調(diào)查研究發(fā)現(xiàn)，公司此次IPO招股書存在很多疑點(diǎn)，尤其是在業(yè)績出現(xiàn)下降的前提下還鼓吹“較強(qiáng)的獲利能力”，再加上對賭協(xié)議離奇消失，讓市場對該公司的上市之路捏一把汗。

        業(yè)績已經(jīng)出現(xiàn)下降

        公司塑料產(chǎn)品收入占比接近90%，在全球限塑、“雙碳”的背景下，昌亞股份的塑料產(chǎn)業(yè)之路或受阻。實(shí)際上，昌亞股份業(yè)績在去年前三季度已經(jīng)出現(xiàn)了下滑。

        2020年至2023年1—9月，昌亞股份實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為5.12億元、6.23億元、9.19億元、5.36億元;歸屬于母公司股東的凈利潤分別為7304.42萬元、5349.13萬元、12467.41萬元和7206.76萬元。

        通過數(shù)據(jù)觀察到，2021年凈利潤下降明顯，對此，公司解釋，是受全球公共衛(wèi)生事件影響。也是前述因素影響，導(dǎo)致積壓的訂單集中在2022年完成交付，帶動(dòng)2022年?duì)I業(yè)收入、凈利潤大幅增長。

        2023年也出現(xiàn)了明顯下滑：根據(jù)2023年前三季度數(shù)據(jù)對全年測算，2023年?duì)I業(yè)收入及凈利潤分別約7.15億元、9609.01萬元，與2022年相比，分別下降22%、23%。

        然而，昌亞股份在招股書中卻言稱：“公司的經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定、規(guī)模較大”“公司主營業(yè)務(wù)突出，具有較強(qiáng)的獲利能力。”公司如此表達(dá)，底氣何在?

        從產(chǎn)品角度看，昌亞股份對塑料餐飲具收入較為依賴。報(bào)告期，該類產(chǎn)品收入占公司主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為96.15%、92.73%、91.66%、89.30%。近年來，全球不少國家實(shí)施限塑令，昌亞股份的發(fā)展空間將被擠壓。其中，昌亞股份的主營業(yè)務(wù)收入高度依賴美國市場。報(bào)告期，公司境外銷售占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為95.80%、95.96%、98.25%和96.95%。同期，公司對美國的銷售收入占比分別為81.48%、79.58%、81.83%和82.98%。截至目前，美國的部分州、市已出臺限制塑料吸管使用的法案，禁止餐廳主動(dòng)向顧客提供塑料吸管。

        高度依賴塑料產(chǎn)品、高度依賴美國市場，昌亞股份的風(fēng)險(xiǎn)不言而喻。

        對賭協(xié)議緣何離奇消失

        據(jù)招股書，報(bào)告期內(nèi)，鎮(zhèn)海海江、鎮(zhèn)海產(chǎn)投、鎮(zhèn)海甬蛟、慧谷投資等12名外部投資者與發(fā)行人簽署了相關(guān)增資協(xié)議，約定在增資完成后享有股東特殊權(quán)利;其中，10名外部投資者與發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人等簽署了增資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議，約定該些投資者在特定條件下可以行使回購權(quán)。

        2022年12月，發(fā)行人、控股股東及實(shí)際控制人與所有12名外部投資者簽署了相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，約定外部投資者先前享有的股東特殊權(quán)利條款、回購權(quán)，均不可撤銷地終止，且自始無效。其詳細(xì)表述為：“截至2022年12月31日，全部外部投資者與公司控股股東、實(shí)際控制人之間的特殊條款中涉及股權(quán)回購的條款，以及與公司相關(guān)的股東特殊權(quán)利均已不可撤銷地終止，相關(guān)股東已確認(rèn)該等特別權(quán)利未發(fā)生效力且自始無效，不存在可能導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化的約定，不存在與市值掛鉤的情形，不存在嚴(yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營能力或者其他嚴(yán)重影響投資者權(quán)益的情形。”

        昌亞股份在確定IPO申報(bào)計(jì)劃后，即突然著手與外部投資者協(xié)商，通過簽訂補(bǔ)充協(xié)議終止對賭條款，意欲何為?

        即使有撤銷對賭協(xié)議的聲明，業(yè)界仍對昌亞股份清理對賭協(xié)議的具體過程及相關(guān)清理?xiàng)l款的約定情況存有疑惑，這是否僅為IPO的權(quán)宜之計(jì)?

        業(yè)內(nèi)人士稱，相關(guān)條款是否完全、有效終止對賭條款，是否存在附條件恢復(fù)條款，清理后是否符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第4號》的要求?公司在招股書中稱“截至本招股說明書簽署日，發(fā)行人不存在股東特別權(quán)利安排，符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第4號》的相關(guān)要求”，大有此地?zé)o銀三百兩之感。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》特別觀察到，昌亞股份實(shí)際控制人最早的經(jīng)營主體是昌亞制品，為應(yīng)對IPO的需要，公司通過資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方式將主要經(jīng)營性資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至昌亞股份體內(nèi)，且于2020年完成企業(yè)注銷。然而，昌亞制品曾為恒佳紙制品872.87萬元債務(wù)提供擔(dān)保且承擔(dān)連帶責(zé)任，且此擔(dān)保債務(wù)至今尚未清償完畢，案件執(zhí)行僅處于終結(jié)本次執(zhí)行狀態(tài)，而昌亞制品又采取了簡易注銷程序，這使得昌亞制品股東存在對該公司尚未了結(jié)的債務(wù)承擔(dān)民事責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)。

        市場質(zhì)疑，昌亞制品與昌亞股份是否存在資金、業(yè)務(wù)往來，是否存在共同生產(chǎn)、共用采購、銷售渠道、通用原材料、為昌亞股份提供外協(xié)的情形?昌亞制品未執(zhí)行完畢的債務(wù)是否牽涉昌亞股份，昌亞股份是否負(fù)有清償義務(wù)或存在潛在糾紛?

        《電鰻財(cái)經(jīng)》將持續(xù)關(guān)注昌亞股份IPO的進(jìn)展。

《電鰻快報(bào)》