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        中國網財經4月11日訊 近日，因高溢價跨界收購，諾德股份收到上交所下發的問詢函，要求就標的資產業績、交易對價、業務協同性及公司財務結構等多個問題作出說明。

        4月10日，諾德股份公告稱，擬以現金4.55億元收購旭諾資產持有的云財富期貨90.20%的股權。實際上，早在2月6日，諾德股份就與交易對方簽署了《股權轉讓協議》并支付了8000萬元作為盡調定金。然而，諾德股份未按照相關規定及時披露上述交易，直到4月9日才予以披露。

        針對延遲信披，上交所要求諾德股份說明：前期未及時披露此次交易的主要原因，是否存在規避重大交易相關程序及履行信息披露義務。同時，要求公司全體董事、監事和高級管理人員就此次交易事項是否勤勉盡責明確發表意見。

        需要指出的是，上述交易對價采用市場法評估，結果為5.04億元，增值率46.39%，但交易對方旭諾資產并未進行業績承諾及補償安排。如果采用資產基礎法進行評估，其結果為3.54億元，增值率僅為1.00%。

        對此，上交所要求諾德股份補充披露市場法的可比公司、可比交易及相關評估重要參數和關鍵假設，并要求其說明：市場法評估價值明顯高于資產基礎法評估價值的原因及合理性;高溢價收購未安排業績承諾和補償的原因及合理性，相關交易安排是否有利于保障公司和中小股東的利益。

        資料顯示，諾德股份主要從事電解銅箔的研發、生產和銷售，產品主要應用于動力鋰電池的生產制造。而云財富期貨主營商品期貨經紀、金融期貨經紀、期貨投資咨詢業務，收入來源主要依靠向客戶收取手續費以及交易所的手續費返還、利息收入以及現貨交易收入。

        盡管雙方業務存在較大差異，但諾德股份在公告中表示，收購可以為公司提供更為全面和多元化的金融服務，達到產業鏈整合，優化供應鏈等目的。

        對此，上交所要求諾德股份說明：標的公司與上市公司業務的協同性。

        值得注意的是，諾德股份2023年的業績下滑嚴重。2023年，諾德股份實現營業收入45.72億元，同比下滑2.92%;歸母凈利潤2731萬元，同比大幅下降92.25%;扣非凈利潤虧損1.34億元，由盈轉虧。

        而云財富期貨近年來的業績也不甚理想。2021-2022年及2023年1-11月，云財富期貨分別實現凈利潤- 1136.37萬元、-5574.22萬元和-3678.53萬元。

        上交所要求諾德股份說明：標的公司凈利潤連續虧損的原因，是否屬于期貨行業優秀的企業;跨界收購連續虧損標的是否有利于公司產業鏈整合、優化供應鏈，是否有利于增強上市公司盈利能力和持續經營能力。

        截至2023年末，諾德股份貨幣資金余額29.52億元，同比下降41.30%;帶息負債55.63億元，同比增長13.39%。同時，公司控股股東及其一致行動人的質押比例為69.95%。

        由于公司債務壓力及控股股東資金壓力較大，上交所要求諾德股份說明：此次交易對上市公司財務結構的影響;控股股東、公司與交易對方是否存在關聯關系或其他利益關系，是否存在其他相關安排等。

《電鰻快報》