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????????3月26日，新寧物流以2.92元/股、3.63%跌幅結(jié)束了全天的交易，這一收盤價較公司原計劃3.75元/股的定增發(fā)行價已形成“倒掛”。

????????與之相伴，新寧物流定增事項近期也收到了深交所問詢函：增發(fā)價與市場價倒掛是否存在無法實施的風(fēng)險?公司此前火災(zāi)事故及處罰是否構(gòu)成發(fā)行實質(zhì)障礙?再融資完成后，公司能否擺脫退市風(fēng)險?

????????在深交所連環(huán)追問下，新寧物流這場拉扯近兩年的自救大戲能否如期而至?其定增易主究竟能否如愿?

????????定增易主隱現(xiàn)多重實質(zhì)性障礙

????????新寧物流2022年8月發(fā)布定增預(yù)案，擬定增募集資金不超過4.19億元，發(fā)行價格為3.75元/股，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將全部用于償還有息負(fù)債和補充流動資金。

????????此次定增由公司第三大股東大河控股(持股比例1.35%)包攬，發(fā)行完成后，大河控股將直接持有約1.18億股股票，占本次發(fā)行完成后公司總股本的21.08%，享有表決權(quán)比例為21.08%。大河控股將成為公司的控股股東，河南省財政廳將成為公司實際控制人。

????????不過，該定增事項在經(jīng)歷多次修訂后，遲遲未獲批準(zhǔn)。

????????回溯公告可知，2015年12月22日，新寧物流全資子公司深圳新寧租賃位于深圳市坪山新區(qū)蘭竹東路八號的倉庫發(fā)生火災(zāi)。火災(zāi)事故致使該倉庫中約2200平方米面積所存放的電子零配件受損，涉及聯(lián)想、歐菲光、萊寶高科、雅視科技、京東方A等多家上市公司產(chǎn)品，造成的財產(chǎn)損失高達(dá)數(shù)億元。

????????從新寧物流披露的最新涉訴公告來看，這樁多年前的火災(zāi)事故，對公司的影響仍在持續(xù)。

????????截至目前，新寧物流及其子公司尚未了結(jié)且標(biāo)的額為1000 萬元以上及其他重要訴訟、仲裁共5宗，涉及火災(zāi)事故的3宗，其中1宗已二審終審判決，根據(jù)判決結(jié)果，預(yù)計新寧物流2023年利潤總額、凈資產(chǎn)減少約6607.51萬元。公司因火災(zāi)事故引發(fā)的未決訴訟涉及訴訟賠償請求金額共計2.45億元，累計計提的預(yù)計負(fù)債余額為1.5億元。

????????除了面臨巨額賠償?shù)脑V訟外，新寧物流因虛增收入、信息披露不準(zhǔn)確、違規(guī)擔(dān)保、公司董事非經(jīng)常性占用公司資金等事項，多次受到證券監(jiān)管部門行政監(jiān)管措施和交易所紀(jì)律處分。

????????其中，2022年12月，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，新寧物流被中國證監(jiān)會立案。2023年，江蘇證監(jiān)局、河南證監(jiān)局分別就公司2018年虛增收入出具《行政處罰決定書》、就時任董事非經(jīng)營性資金占用出具《行政監(jiān)管措施決定書》。

????????上海證券報記者從深交所問詢函中發(fā)現(xiàn)，2023年12月26日，新寧物流及相關(guān)當(dāng)事人被深交所紀(jì)律處分，針對定期報告虛假記載及非經(jīng)營性資金占用對公司給予公開譴責(zé)的處分;對相關(guān)當(dāng)事人分別給予公開譴責(zé)和通報批評的處分。

????????《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》(下稱《注冊辦法》)第十一條規(guī)定：上市公司涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，最近三年存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益或者社會公共利益的重大違法行為等，均不得向特定對象發(fā)行股票。這也意味著，新寧物流此次定增事項或存在多重實質(zhì)性障礙。

????????今年3月22日，深交所下發(fā)問詢函，要求公司結(jié)合大額訴訟最新進展情況說明預(yù)計負(fù)債計提是否充分、是否涉及重大債務(wù)無法償還、被強制執(zhí)行或已被申請強制執(zhí)行的情形，如有，進一步核查相關(guān)事項是否構(gòu)成本次發(fā)行實質(zhì)障礙并明確相關(guān)風(fēng)險提示是否充分。

????????針對火災(zāi)事故及處罰，深交所要求其說明是否對此次證券發(fā)行構(gòu)成實質(zhì)性障礙，截至目前公司及相關(guān)主體是否存在其他處罰情形或潛在風(fēng)險。

????????價格“倒掛”平添定增不確定性

????????除新寧物流本身存在諸多“硬傷”可能對此次定增構(gòu)成障礙外，二級市場最新價格與定增發(fā)行價形成“倒掛”，似乎也為此次發(fā)行增添了不確定性。

????????記者注意到，截至3月26日收盤，新寧物流最新股價為2.92元/股，已較發(fā)行價格3.75 元/股跌去約22%。進一步拉長時間，新寧物流近一個多月股價一度跌破2元，創(chuàng)上市以來新低。

????????有投行人士表示，如果接盤方現(xiàn)金充沛，樂意以原定價格參加，定增計劃也許會繼續(xù)推進，反之，市場因素所致價格“倒掛”可能令雙方交易產(chǎn)生分歧，將為此次定增帶來一定不確定性。

????????對此，深交所在問詢函中要求公司結(jié)合本次發(fā)行定價及公司股票二級市場價格、大河控股如無法足額認(rèn)購股數(shù)的情況，說明本次發(fā)行方案是否存在無法實施的風(fēng)險及擬采取的措施。同時，結(jié)合本次發(fā)行后股權(quán)變化情況、公司董監(jiān)高構(gòu)成及任免機制、日常經(jīng)營決策情況等，說明本次發(fā)行完成后是否存在對控制權(quán)穩(wěn)定和上市公司生產(chǎn)經(jīng)營及盈利能力的潛在影響和風(fēng)險。

????????新寧物流與大河控股及其控股股東的同業(yè)競爭問題也受到深交所關(guān)注。

????????資料顯示，新寧物流主要從事物流與供應(yīng)鏈管理服務(wù)和衛(wèi)星導(dǎo)航定位服務(wù)業(yè)務(wù)，大河控股及其下屬公司為河南投資集團物流業(yè)務(wù)板塊的運營主體，其子公司在物流與供應(yīng)鏈管理領(lǐng)域內(nèi)與新寧物流存在部分重合。

????????對此，深交所要求結(jié)合大河控股及其控股股東進一步詳細(xì)披露解決同業(yè)競爭的具體措施、可行性及最新進展，充分披露未來對構(gòu)成新增同業(yè)競爭的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)安排。本次發(fā)行完成后，是否新增顯失公平的關(guān)聯(lián)交易或嚴(yán)重影響上市公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性等。

????????業(yè)績預(yù)虧加劇退市風(fēng)險

????????作為一家連續(xù)多年虧損的企業(yè)，新寧物流此次定增易主能否扭轉(zhuǎn)業(yè)績頹勢，也備受市場矚目。

????????公開資料顯示，新寧物流于2009年登陸資本市場，最初專注于保稅倉儲及配套物流服務(wù)。2015年，公司開始謀求轉(zhuǎn)型，作價7.2億元收購億程信息100%股權(quán)，拓展車輛衛(wèi)星定位業(yè)務(wù)。此后，億程信息經(jīng)營情況未達(dá)到預(yù)期，連續(xù)虧損。

????????或受此拖累，新寧物流也陷入巨虧中。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2018年至2022年，新寧物流歸屬母公司凈利潤連續(xù)五年為負(fù)值，累計虧損超13億元。

????????新寧物流發(fā)布2023年業(yè)績預(yù)告顯示，2023預(yù)計虧損1.38億元至1.68億元，預(yù)計歸母凈資產(chǎn)為-1.18 億元至-1.48億元。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，若經(jīng)審計后，公司2023年度期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，則在披露2023年年度報告后，公司股票交易將被實施退市風(fēng)險警示。

????????新寧物流表示，為了盡快消除凈資產(chǎn)為負(fù)對公司的影響，其一方面努力增加業(yè)務(wù)收入和利潤，深耕3C電子供應(yīng)鏈，開辟新能源汽車的倉儲物流業(yè)務(wù)等，增強發(fā)展后勁，另一方面繼續(xù)全力推進向特定對象發(fā)行股票，增加運營資金及凈資產(chǎn)。

????????對此，深交所也要求新寧物流結(jié)合物流市場、全球3C產(chǎn)品消費需求和競爭情況、公司競爭優(yōu)勢、收入成本變動情況、主要客戶收入及訂單變動情況等，說明報告期內(nèi)公司業(yè)績持續(xù)虧損的具體原因及合理性。同時，結(jié)合在手訂單情況及未來發(fā)展計劃等，說明改善經(jīng)營業(yè)績的具體舉措和成效情況，說明在完成本次再融資后，是否公司仍可能存在凈資產(chǎn)連續(xù)為負(fù)和退市的風(fēng)險。

《電鰻快報》