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????????近年來，在“十四五”規劃及“雙碳”目標背景下，我國深入推進制造業高端化智能化綠色化轉型，紡織印染行業中綠色環保的數碼噴墨技術因此受到重點關注，促使越來越多的相關企業沖刺IPO，欲募資加碼數碼噴印墨水產品。

????????其中，11月24日，為紡織領域提供數碼噴印墨水的浙江藍宇數碼科技股份有限公司(下稱“藍宇股份”)收到了審核中心意見落實函，擬登陸創業板。

????????招股書顯示，2020—2023年上半年(下稱“報告期”)，藍宇股份主要產品的銷售均價呈逐年下滑趨勢，營收與凈利潤增速也明顯下滑。時代商學院研究發現，這或與該公司第一大客戶及上下游企業紛紛布局數碼噴印墨水賽道有關，面對激烈的市場競爭，藍宇股份不得不選擇降價保持競爭力。

????????此外，藍宇股份與大客戶的關系可謂疑點重重，除了與第一大客戶購銷金額信披“打架”外，第三大客戶股東還曾為藍宇股份董事，雙方交易價格公允性遭深交所質疑。

????????上下游企業加入競爭，主要產品均價逐年下滑

????????招股書顯示，藍宇股份主要從事符合國家節能環保戰略方向的數碼噴印墨水的研發、生產和銷售，其生產的數碼噴印墨水是數碼噴印技術中的關鍵耗材，主要應用于紡織領域。

????????據招股書，2020-2022年，藍宇股份的第一大客戶均為宏華數科(688789.SH)，對宏華數科的銷售金額分別為3124.62萬元、3923.76萬元、3999.67萬元，占銷售總額的比例分別為19.85%、14.41%、12.77%。

????????2023年上半年，藍宇股份對宏華數科的銷售金額為1542.19萬元，占當期銷售總額的比例下降至8.58%，宏華數科降為該公司第二大客戶。

????????藍宇股份對宏華數科的銷售占比快速下滑，或與宏華數科布局自產數碼噴印墨水項目密切相關。

????????公開資料顯示，宏華數科已于2021年7月在科創板上市。招股書顯示，其募投項目“年產2000套工業數碼噴印設備與耗材智能化工廠建設項目”建成后，將形成年產5000噸數碼印花墨水的產能。在此之前，該公司的數碼噴印墨水主要采用委外方式生產。據2023年8月22日宏華數科公告，該項目已于2023年7月達到預定可使用狀態。

????????除了直接加碼數碼噴印墨水，宏華數科還于近年收購了生產活性墨水的天津晶麗數碼科技有限公司(下稱“天津晶麗”)100%的股權，以及生產涂料墨水的南平藝揚墨業科技有限公司11.66%的股權。其中，天津晶麗還曾是宏華數科2021年度的第三大供應商。

????????綜上所述，宏華數科在布局自產墨水項目、收購墨水生產廠商等一系列操作后，一定程度上減少了其對于藍宇股份的采購。

????????此外，色如丹(上海色如丹數碼科技股份有限公司)、安諾其(300067.SZ)、漢弘集團(深圳漢弘數字印刷集團股份有限公司)等藍宇股份的上下游企業也在延長產業鏈，布局數碼噴印墨水產能。

????????對于上述情況，藍宇股份也在招股書中坦言，近年來數碼噴墨印花行業發展勢頭良好，導致行業新增產能增長較快，上下游企業如宏華數科、漢弘集團、色如丹等亦布局本行業，市場競爭日趨激烈。若公司不能持續技術創新、增強研發能力、提高生產效率、擴大業務規模，抑或是當原材料價格上漲，但因市場競爭公司無法將成本完全轉嫁至下游客戶，公司將面臨盈利能力下滑、市場占有率無法持續提高等風險。

????????或是感受到了市場競爭的壓力，報告期內，藍宇股份選擇通過主要產品持續大幅降價來搶占市場。

????????招股書顯示，從產品來看，藍宇股份主營業務收入主要來源于分散墨水及活性墨水，兩者占主營業務收入的比重合計約為90%。

????????2023年上半年，藍宇股份的分散墨水(完全自產)產品均價由2020年的39.02元/千克下降至30.93元/千克，降幅達到20.73%;分散墨水(受托加工)產品均價由2020年的16.81元/千克下降至14.16元/千克，降幅達到15.76%;活性墨水產品均價由2020年的54.39元/千克下降至35.11元/千克，降幅達到35.45%。

????????對于報告期內墨水銷售均價逐年下滑，藍宇股份在招股書中解釋稱：一方面，國內紡織印花領域數碼印花替代傳統印花趨勢加速，價格的降低是數碼噴印墨水生產廠商逐步提升下游客戶滲透率，不斷擴大市場占有率的必經之路。

????????另一方面，報告期內公司依托自身技術實力，通過生產工藝的創新改良，有效地降低了產品生產成本，且同期色料溶助劑等主要原材料價格呈下降趨勢，公司產品具備了一定的降價空間。報告期內，隨著與下游客戶合作關系日趨穩固，訂單規模逐年擴大，公司的銷售價格有所下調。

????????在主要產品均價逐年下滑的情況下，藍宇股份營收及凈利潤增速也受到了拖累。

????????招股書顯示，報告期內，藍宇股份分別實現營業收入1.57億元、2.72億元、3.13億元、1.80億元。其中，2020—2022年的同比增長率分別為22.80%、73.03%、15.02%。

????????報告期內，該公司分別實現歸母凈利潤3145萬元、6021萬元、7210萬元、4533萬元。其中，2020—2022年的同比增長率分別為190.47%、91.46%、19.75%。

????????不難看出，2022年，藍宇股份的營業收入與凈利潤同比增速均出現了明顯下滑。

????????此外，報告期內藍宇股份對多名大客戶的銷售單價逐年下滑，其合理性和交易價格公允性也引發了深交所的重點關注。

????????與大客戶信披“打架”，交易價格公允性遭質疑

????????2.1與大客戶宏華數科信披打架

????????招股書顯示，藍宇股份成立于2010年12月，僅一個月后，就與大客戶宏華數科開始了合作。

????????首輪問詢函回復文件顯示，因對不同客戶采取的銷售策略不同，藍宇股份對不同客戶同一產品的銷售價格有所差異。其中，2020—2022年，藍宇股份向第一大客戶宏華數科銷售墨水產品的銷售單價呈逐年下降趨勢，2021年較2020年的降幅高達31.70%。

????????針對上述情況，在第二輪問詢中，深交所要求藍宇股份說明對同一客戶銷售收入、價格和毛利率變動原因、向不同客戶銷售價格和毛利率差異的原因。

????????對此，在第二輪問詢函回復文件中，藍宇股份表示，主要系2020年3月，公司與宏華數科開始采用受托加工模式生產分散墨水，定價以成本導向為主，雙方協商約定加工費為含稅價19元/千克;自2021年8月起，公司與宏華數科重新磋商價格，考慮到維護合作關系、公司自身生產成本下降等因素，加工費下調為含稅價16元/千克，2021年度公司對宏華數科受托加工收入占比上升，故銷售價格下降較大。

????????需要注意的是，在招股書及各輪問詢函回復文件中，藍宇股份均申請豁免披露報告期各期對宏華數科的銷售單價及毛利率，僅以文字簡單描述高低，并未披露具體數據。

????????值得一提的是，藍宇股份所披露對宏華數科的銷售額，與宏華數科所披露的采購額并不匹配，出現了“信披打架”的情況。

????????據宏華數科招股書數據，2019—2020年，宏華數科對藍宇股份的采購金額分別為3750.29萬元、3183.18萬元。

????????2021年7月，宏華數科正式上市，從當年起在年報中均并未披露供應商具體名稱。據宏華數科2021年年報，從金額來看，宏華數科對供應商三和供應商四的采購額分別是4486.42萬元和3783.24萬元，而藍宇股份招股書披露2021年對宏華數科的銷售額為3923.76萬元，這一數字剛好位于宏華數科當年的第三和第四大供應商銷售額之間。

????????據宏華數科2022年年報顯示，當年度，宏華數科對第二大供應商的采購金額為3936.88萬元，與藍宇股份招股書對宏華數科的銷售數據最為接近。

????????以上述數據計算，2020—2022年，藍宇股份招股書披露的對第一大客戶銷售額與客戶披露的對應數據分別相差-58.56萬元、562.66萬元(或-140.52萬元)、62.79萬元。

????????對此，在首輪問詢中，深交所要求藍宇股份說明向主要客戶銷售金額與相關客戶公開披露的采購金額存在的差異及差異原因。

????????在首輪問詢函回復文件中，藍宇股份表示，2019年、2020年，公司與宏華數科所披露的采購金額的差異金額分別為5.86萬元和58.56萬元，差異較小，主要系時間性差異。

????????但是，藍宇股份并未對2021年及2022年出現差異的原因作出解釋。該公司為何連續四年披露的銷售額均與宏華數科年報披露的對應采購額數據不一致;2021年為何購銷金額出現最高超500萬元的差異;招股書中關于向該客戶銷售數據的信息披露又是否真實有效?

????????對于上述問題，12月5日，時代商學院向藍宇股份發去調研函詢問，藍宇股份僅表示該情況主要系時間性差異導致，未作更多解釋說明。

????????2.2向大客戶宏鷹數碼銷售公允性存疑

????????與宏華數科多年的合作，除了給藍宇股份貢獻了數千萬元的銷售收入，更為藍宇股份帶來了新的客戶。

????????招股書顯示，2019—2021年，藍宇股份的第三大客戶均為杭州宏鷹數碼科技有限公司(以下簡稱“宏鷹數碼”)，各期藍宇股份向其銷售金額分別為1409.15萬元、1322.77萬元、1554.63萬元。

????????據首輪問詢函回復文件，宏鷹數碼成立于2015年12月，股東為吳斌、朱建新及孫曉鳴，三人分別持股59.00%、25.00%、16.00%。其中，宏鷹數碼控股股東及董事長吳斌和第二大股東朱建新均曾為宏華數科的員工，且朱建新曾是宏華數科地毯噴印事業部負責人。

????????需要注意的是，在宏鷹數碼成立4個月前的2015年8月，孫曉鳴曾投資藍宇有限(藍宇股份前身)，增資總價款為150萬元;僅一個月后，孫曉鳴就作為外部股東被選舉為藍宇有限董事;2017年6月，孫曉鳴再次向藍宇股份增資，增資總價款同樣為150萬元;直到2020年7月，孫曉鳴將其持有的藍宇股份28萬股股份以420萬元轉讓給金世濤，共獲利120萬元，從而退出藍宇股份的股東行列。

????????第二輪問詢函回復文件顯示，報告期內，孫曉鳴還曾因臨時資金周轉需要向藍宇股份董事、董事會秘書、財務總監屠寧借款。

????????巧合的是，在孫曉鳴任藍宇有限董事4個月，即宏鷹數碼成立僅1個月后的2016年1月，宏鷹數碼便開始與藍宇有限合作，且此后雙方合作從未中止。其中，2019—2022年，藍宇股份向宏鷹數碼的年均銷售額都超過1000萬元。

????????對于上述情況，在首輪問詢中，深交所要求藍宇股份結合孫曉鳴曾擔任公司董事、參股公司報告期內前五大客戶宏鷹數碼等情況，說明孫曉鳴歷次增資及股權轉讓定價依據及合理性、轉讓公司股份獲利情況，是否存在利益輸送情形;公司與宏鷹數碼交易價格的公允性。

????????在首輪問詢函回復文件中，藍宇股份表示，公司與宏鷹數碼的業務合作機會并非來源于孫曉鳴，而是朱建新在宏華數科任職期間與公司實際控制人郭振榮相識，為日后雙方業務合作提供了契機，孫曉鳴未給公司提供商業機會。

????????對于股權轉讓定價合理性，藍宇股份表示，孫曉鳴入股和退出藍宇股份的價格與同期外部投資者作價一致，且符合按估值計算的PE倍數，孫曉鳴歷次增資及股權轉讓定價依據合理，不存在利益輸送的情況。

????????但時代商學院發現，2020年9月25日，即孫曉鳴轉出藍宇股份股權僅兩個月后，外部投資機構圓惠投資與練國華簽訂了《股份轉讓協議》，圓惠投資將其持有的藍宇股份70萬股股份以795.2萬元轉讓給練國華，轉讓價格僅為11.36元/股，孫曉鳴15元/股的股權轉讓定價與之相比高了32%。

????????此外，對于與宏鷹數碼交易價格的公允性，藍宇股份表示，公司向宏鷹數碼銷售墨水的平均單價與向其他客戶銷售同類產品的單價差異較大，主要系宏鷹數碼與公司合作時間較長，信譽良好，因此單價較低;而其他客戶均為零星采購，且大部分為終端客戶，公司議價能力較強，故銷售單價較高。

????????綜上所述，宏鷹數碼與藍宇股份的合作和宏華數科密切相關，且與藍宇股份還曾存在關聯關系，該公司在成立不久后便迅速進入到藍宇股份前五大客戶之列，并享受遠低于其他客戶的銷售價格。

????????值得注意的是，與宏華數科類似，藍宇股份除了以低于其他客戶的均價對宏鷹數碼銷售外，同樣均申請豁免披露了報告期各期對宏鷹數碼的銷售單價及毛利率，并未披露任何具體數據。

????????此外，招股書顯示，藍宇股份曾分別與宏華數科、宏鷹數碼進行過合作研發，其中，與宏華數科兩次合作研發的專利權均歸宏華數科所有，并由宏華數科分別支付了80萬元、75萬元的研究開發經費和對藍宇股份的報酬。

????????但是，藍宇股份與宏鷹數碼合作項目的專利權則歸屬于藍宇股份，并由宏鷹數碼支付45萬元的研究開發經費和報酬。對比來看，宏鷹數碼出錢但并未得到最終專利權。

????????對于上述情況，時代商學院曾向藍宇股份發函詢問。針對銷售單價及毛利率未披露的情況，藍宇股份表示，公司對具體客戶的銷售單價、毛利率為商業機密，已向監管部門申請豁免披露;針對合作研發項目歸屬情況，藍宇股份表示公司與客戶合作研發成果所有權歸屬約定均由雙方共同確認，明確且具備合理性。但合作研發項目歸屬的合理性，其并未進一步說明。

《電鰻快報》