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????????近日，新潮能源(600777.SH)召開股東大會，審議通過了美國孫公司Moss Creek Resources Holdings,Inc.非公開發行不超過7.5億美元(含7.5億美元)高收益債的事項。

????????在當下能源安全意識提升、油價高位運行的背景下，石油公司對油氣上游領域的投資正逐步回升，作為目前除國際石油巨頭之外在美國本土唯一成規模獨立決策作業的外資油氣公司，新潮能源也將對頁巖油氣開發持續投入，如此一來，對于2026年1月將到期的7億美元高收益債，發行新債便成為了新潮能源短期內按期還債和籌措發展所需融資最現實的選擇。

????????然而，股東大會的投票結果卻并非倒向一邊，出乎意料的是最終投票結果顯示有高達49.9537%的反對票數，以致發債議案險些未能通過。此前新潮能源曾分別在2017年和2019年發布美國子公司發行高收益債的議案，彼時兩次股東大會投票結果通過率均在99.9%以上，僅有萬分之一的比例持反對。

????????注：圖為2017和2019年股東大會投票結果，資料來源于新潮能源公告

????????如今，高度相同的議案卻遭到如此反差，通過對新潮能源相關人士的采訪獲知，投票結果確實存在明顯異常，“12月1日投票當天，中信證券、中國銀河、申萬宏源、中信建投、中金、銀河德睿資本管理(屬銀河證券全資下屬企業)6家券商股東竟不約而同地投出合計519,677,250股的反對票，在反對票中的占比高達41.05%之多。”且據新潮能源內部人士透露，上述六家券商股東在投票之前無一家券商與公司進行聯系溝通，也沒有任何走訪調研或路演分析。

????????股東之間對于議案看法不一是很正常的，但六家券商股東能夠在未與公司管理層接觸溝通或走訪調研的情形下，不約而同且一致的投出反對票，卻實屬歷史罕見!且券商作為資本市場上最為專業且負責任的主體，在未經任何調研分析下，六家券商股東便貿然投出反對票，似乎與券商的專業定位、市場慣例極其不符!

????????然而，更加令人高度質疑的是，為何上述六家券商在沒有與公司相關人士溝通的情形下，能夠作出如此“清晰”且“一致”的結論?新潮能源內部人士對此回應，“六家頭部券商貿然作出決定，且步調如此一致，背后極有可能是同一家操盤手!”

????????新潮能源方面稱，“在復核六家券商股東的買入與持股情況后，發現了上述六家券商股東均是自今年3月開始大量、持續地買入公司股票，且并非使用機構融資融券信用賬戶，若使用融資融券賬戶，是可以進行穿透來查明資金來源和使用方，所以他們很可能使用機構自營賬戶進行操作。目前，6家券商股東合計持股比例已經高達7.64%，足以對公司產生重大影響。”

????????此外，“六家券商股東的資金來源很可能是通過買入RISKY期權此類衍生品交易形式進行投票。”場外個股期權在二級市場應用廣泛，其本質通過券商資金優勢和策略優勢，為投資者提供杠桿和保護等效果，為了滿足不同的應用場景，特別是在大宗交易、定增減持、二級市場盤活持倉等領域，RISKY期權結構可以發揮作用。盡管衍生品可以有上述諸多好處，但若被不法分子利用，通過少部分資金撬動更大規模資金以謀“私利”，恐怕會擾亂市場秩序的穩定。新潮能源內部人士也表示，“背后操盤手通過RISKY場外期權等相關金融工具，依靠信息不對稱和支付高額費用，調動了券商自營盤集中對公司進行“阻擊”!此舉將蓄意控制股東大會表決結果，從而擾亂公司的正常經營管理秩序!”

????????從新潮能源歷史沿革看，內部對立陣營圍繞公司管理權已纏斗多年，此前新潮能源曾多次遭到“德隆系”背景不法分子的圍追堵截，其采取所謂“自行召集召開臨時股東大會”的方式試圖搶奪公司控制權。新潮能源也因此給外界留下了一定的負面印象，且由此引發的各項訴訟以及極端事項，也給公司的經營帶來了多重負面影響。

????????“在各方股東的支持與信任下，公司至今仍然維持著經營秩序的穩定，并交出了優異的業績答卷。”近年來，新潮能源發展漸入佳境，2022年新潮能源實現營業收入93.37億元，同比增長94.07%;歸母凈利潤31.28億元，同比增長756.63%。盡管2023年受到原油價格回落的影響，業績有所下滑，但公司盈利情況依舊可觀，2023年前三季度公司實現營業收入63.83億元，歸母凈利潤18.74億元。

????????經營環境不斷改善，歷史遺留問題也接連出清，新潮能源正向廣大投資者們展現出穩步向前發展的態勢。且在今年，新潮能源董事長兼總經理劉斌還強調了“本屆董事會將在保持公司發展戰略的延續性下，將股東回報作為本屆董事會的工作重點”。正是朝前向好的上市公司，卻遭到六大頭部券商聯合“攻擊”。新潮能源內部人士鄭重表示道：“不法分子很可能故技重施，蒙騙前述六家券商股東以其自營盤持股進一步參與其惡意發起臨時股東大會，從而以極低的成本奪取上市公司的控制權，若發生六大頭部券商被不法分子利用、聯合罷免、搶奪一家民營企業的情況，這對任何一家上市公司而言都將無疑是滅頂之災!目前，公司已經向監管部門匯報并舉報，并懇請監管部門介入調查，對相關證券公司警示風險、引起必要的警覺與重視。”

????????值得注意的是，此次六家券商股東在投反對票前在未履行必要、合理的決策程序下，不約而同貿然作出一致決定，是否被不法分子利用借用賬戶?是否存在隱瞞一致行動關系、違反信息披露規則的情況?亦或是存在故意違規借用自營賬戶、惡意操縱證券市場的嫌疑?靜待監管部門的調查。

????????屆時，一旦監管立案調查發現，證券公司是在知情的情形下，與不法分子通過RISKY場外交易期權等方式，繞過監管，聯合罷免、搶奪民營上市企業控制權，那便是頂風作案，將受到監管嚴厲處置。今年以來，中國證監會為了貫徹落實《期貨和衍生品法》，促進衍生品市場規范健康發展，支持服務實體經濟，防范化解金融風險，打擊違法違規和規避監管行為，維護市場穩定，在3月17日至4月16日發布了《衍生品交易監督管理辦法(征求意見稿)》，之后在11月17日進一步發布了《衍生品交易監督管理辦法(二次征求意見稿)》，這鄭重表明證券公司要為期貨及衍生品市場健康發展提供良好環境，堅決扼殺違法使用的情形。

????????此外，根據《證券公司證券自營業務指引》、《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》等相關規定，券商自營業務的管理和操作應當勤勉盡責，參與所投資公司表決的，應做出客觀、獨立的專業判斷，不得受到其它因素的影響;且應審慎評估對證券市場的影響，不得利用職務便利從事違法違規、超越權限或者其他損害客戶合法權益的行為，嚴禁出借自營賬戶，不應擾亂市場秩序。如若上述券商在不知情、被不法分子利用下作出此舉，那也將面臨并承擔監管相應的處罰。

????????“證券公司是資本市場穩定的“第一道防線””，理應是資本市場穩定的基石和守護者，萬不能成為市場秩序的破壞者，也萬不能淪為不法分子謀私的工具和規則的破壞者!同時，作為資本市場上最專業和負責任的主體，更應該憑借審慎的原則實地調研考察，又豈能在未經接觸調研的情形下，憑借資源優勢“胡亂非為”，倘若皆如此，任一家上市公司如何“擔待”，這必將損害廣大股東的權益!嚴重危害市場穩定、持續、健康發展!

《電鰻快報》