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        華東重機(jī)“高買低賣”的劇情又出現(xiàn)戲劇性一幕。

        9月24日晚間，華東重機(jī)公告宣布進(jìn)一步下調(diào)欲甩賣的“變臉”資產(chǎn)——潤星科技的掛牌價(jià)格。這一資產(chǎn)在6年前曾被華東重機(jī)視為上市公司轉(zhuǎn)型希望，以近30億元價(jià)格攬入，而如今掛牌價(jià)格下調(diào)至不足8億元。

        具有戲劇性的是，潤星科技原實(shí)控人此時流露出回購意向，這也意味著這一“變臉”資產(chǎn)或以不足三折的價(jià)格“物歸原主”。投資者不禁要問，誰受益最大?

        值得注意的是，在9月13日，深交所曾對華東重機(jī)下發(fā)問詢函，要求公司說明潤星科技業(yè)績“變臉”的原因，并質(zhì)疑其業(yè)績真實(shí)性。同時，深交所要求其結(jié)合多項(xiàng)指標(biāo)解釋此次交易的必要性和合理性。截至目前，華東重機(jī)尚未對問詢函的諸多問題作出回復(fù)。

        掛牌價(jià)格進(jìn)一步下調(diào)

        自9月8日華東重機(jī)拋出這一“高買低賣”的資產(chǎn)出售計(jì)劃后，本報(bào)持續(xù)保持關(guān)注。

        在9月24日的最新公告中，華東重機(jī)表示，收到深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所通知，本次公開掛牌公示期(2023年9月8日至2023年9月21日)的十個工作日內(nèi)，未能征集到符合條件的意向受讓方。

        因此，該公司董事會同意將掛牌價(jià)格在首次掛牌底價(jià)9.37億元基礎(chǔ)上下調(diào)15%，即以7.96億元的價(jià)格，重新公開掛牌轉(zhuǎn)讓潤星科技100%股權(quán)。掛牌起止日期預(yù)計(jì)為9月25日至10月12日。

        要知道，這筆資產(chǎn)實(shí)際上是華東重機(jī)于2017年以29.5億元的價(jià)格，通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購而來。潤星科技的主營業(yè)務(wù)為數(shù)控機(jī)床業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品屬于機(jī)床工具行業(yè)中的金屬切削機(jī)床細(xì)分行業(yè)。按照當(dāng)時評估報(bào)告顯示，截至2016年12月31日，潤星科技經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)賬面值為4.07億元，當(dāng)時收購增值率達(dá)到624.98%。

        按照當(dāng)時收購時表述，于主營集裝箱裝卸設(shè)備業(yè)務(wù)的華東重機(jī)而言，潤星科技承擔(dān)了公司轉(zhuǎn)型的重任。

        以潤星科技9.37億元的首次掛牌價(jià)格來看，這一價(jià)格僅為華東重機(jī)當(dāng)初收購價(jià)格的31.52%。而經(jīng)過此次進(jìn)一步調(diào)價(jià)后，7.96億元的掛牌價(jià)格僅為29.5億元的26.98%，資產(chǎn)價(jià)格可謂“膝蓋斬”。

        原實(shí)控人出手回購?

        令人感到驚訝的是，華東重機(jī)在此次公告中提及，5%以上股東周文元已告知公司其已持續(xù)關(guān)注潤星科技的掛牌進(jìn)展，有意向在條件合適時參與收購潤星科技100%股權(quán)。

        周文元何許人也?該人士正是華東重機(jī)2017年收購潤星科技的交易對手方之一。彼時，上市公司向周文元、王赫、黃仕玲和黃叢林發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的潤星科技全部股權(quán)。

        其中周文元持有潤星科技51%股份，是潤星科技的原實(shí)控人。完成收購后，周文元成為華東重機(jī)第二大股東。隨后，華東重機(jī)原實(shí)控人翁氏家族在2020年12月出讓部分上市公司股份，令周文元成功上位成為第一大股東。

        而且，在2021年1月19日，華東重機(jī)擬向周文元定增募資不超9.84億元。該定增若完成后，翁氏家族合計(jì)持股減少至18.04%，周文元持股增加至36.57%，其將取代翁氏家族成為華東重機(jī)實(shí)控人。不過，這一定增計(jì)劃在2022年10月告吹。

        根據(jù)華東重機(jī)2023年半年報(bào)顯示，周文元仍系公司第一大股東，所持上市公司股份數(shù)量占公司總股本的比例為13.26%。

        周文元若最終成為潤星科技的接盤人，將不折不扣上演一出高拋低接的“物歸原主”戲碼。只不過，當(dāng)初器轉(zhuǎn)讓潤星科技的價(jià)格為29.5億元，如今接盤價(jià)格變?yōu)?.96億元。

        不過，華東重機(jī)也在公告中提到，周文元目前尚未就上述事項(xiàng)與公司簽訂任何形式生效的法律協(xié)議。后續(xù)如正式參與此次交易，華東重機(jī)將按照法律法規(guī)的規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)和必要審議程序。

        嚴(yán)重拖累上市公司

        潤星科技身上最大爭議之處，在于其業(yè)績在承諾期過后立刻“變臉”。

        當(dāng)初收購時，周文元一方曾承諾，2017年至2019年，潤星科技實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤分別不低于2.5億元、3億元、3.6億元，三年累計(jì)金額為9.1億元。

        實(shí)際情況是，潤星科技在上述三年內(nèi)實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤分別為3.53億元、2.95億元、3.42億元，完成率為141.06%、98.43%、95.11%，合計(jì)數(shù)為9.9億元，整體完成率為108.83%。當(dāng)時潤星科技已成為華東重機(jī)最賺錢的子公司。

        不過，隨后情況急轉(zhuǎn)直下，2020-2022年及2023年上半年，潤星科技營收分別為4.82億元、5.95億元、4.75億元及1.23億元，凈利潤分別虧損2.36億元、1.58億元、1.4億元及6702.73萬元，連續(xù)出現(xiàn)虧損且收入及凈利潤指標(biāo)無明顯改善跡象。

        不僅如此，潤星科技還為華東重機(jī)帶來不少“后遺癥”。截至6月30日，華東重機(jī)為潤星科技及其子公司還提供了賬面金額達(dá)到1.88億元的貸款、保理融資提供擔(dān)保。此外，截至年中，潤星科技及其子公司對華東重機(jī)關(guān)聯(lián)應(yīng)付款項(xiàng)余額3.07億元，其中應(yīng)付本金1.49億元、應(yīng)付利息7807.98萬元、應(yīng)付股利8000萬元。

        除了上述應(yīng)付款項(xiàng)以及擔(dān)保之外，潤星科技目前應(yīng)收賬款余額高達(dá)11.23億元。根據(jù)公告顯示，潤星科技已經(jīng)計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備5.6億元，因此賬面價(jià)值為5.83億元，3-4年賬齡的應(yīng)收賬款占比達(dá)到61.22%。

        針對巨額應(yīng)收賬款，華東重機(jī)曾在2022年6月9日與周文元簽署應(yīng)收賬款回收《協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議，周文元針對前期四家銷售合計(jì)11.3億元客戶存在的大額應(yīng)收賬款回收作出差額補(bǔ)償承諾。

        周文元當(dāng)時承諾，首先潤星科技應(yīng)在2022年末前累計(jì)收回應(yīng)收賬款金額不少于上述銷售合同總金額60%，即6.78億元;其次，潤星科技在2023年末前累計(jì)收回應(yīng)收賬款不少于銷售合同總金額80%，即9.04億元。如果潤星科技未能兌現(xiàn)承諾，則周文元應(yīng)當(dāng)補(bǔ)足差額。

        就在今年3月，周文元轉(zhuǎn)讓其持有的4454.44萬股華東重機(jī)股份，占公司總股本的4.42%，套現(xiàn)了1.87億元。華東重機(jī)公告顯示，潤星科技賬上應(yīng)收賬款補(bǔ)足往來款余額恰好為1.87億元。不難猜測，周文元這一輪套現(xiàn)，或意在填補(bǔ)此前承諾的差額補(bǔ)償。

        尚未回復(fù)關(guān)注函

        在9月13日，深交所也注意到華東重機(jī)這一廣受質(zhì)疑的資產(chǎn)出售。

        在當(dāng)日下發(fā)的問詢函中，深交所首先關(guān)注到潤星科技的業(yè)績“變臉”問題，要求華東重機(jī)結(jié)合潤星科技所處行業(yè)發(fā)展環(huán)境及趨勢、行業(yè)競爭格局、產(chǎn)品銷售等變化情況，說明2017 年至今業(yè)績變化的原因及合理性、業(yè)績真實(shí)性。

        同時，深交所要求公司結(jié)合智能數(shù)控機(jī)床業(yè)務(wù)、集裝箱裝卸設(shè)備業(yè)務(wù)、光伏電池制造業(yè)務(wù)經(jīng)營狀況、公司未來發(fā)展戰(zhàn)略等因素，充分說明出售潤星科技的必要性及合理性。

        另外還要求華東重機(jī)詳細(xì)說明本次交易與前次交易收益法評估的具體情況，并解釋本次估值與前次估值差異大的原因。同時要求說明潤星科技各項(xiàng)指標(biāo)預(yù)測依據(jù)及合理性，是否存在顯著低估標(biāo)的價(jià)值的情形，并說明本次出售定價(jià)的公允性和合理性。

        對于華東重機(jī)對潤星科技的擔(dān)保情況，深交所還要求華東重機(jī)“逐筆列示擔(dān)保債權(quán)的具體情況，包括但不限于擔(dān)保金額、債權(quán)人、擔(dān)保期限、剩余債務(wù)金額，是否存在無法償債的風(fēng)險(xiǎn)”以及“說明應(yīng)付款項(xiàng)的具體情況，結(jié)合潤星科技的資信狀況、可支配貨幣資金、債務(wù)規(guī)模、還款資金來源、還款期限等，說明潤星科技是否具備相應(yīng)清償能力”。

        不過截至目前，華東重機(jī)仍未對深交所所提出的諸多問題作出回復(fù)。截至9月22日，華東重機(jī)股價(jià)為4.04元，市值40.5億元。

《電鰻快報(bào)》