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        從2022年12月籌劃至今，西部地區零售龍頭重慶百貨吸收合并控股股東重慶商社事項備受市場關注。

        9月18日，上交所并購重組審核委員會(下稱“上交所重組委”)2023年第6次審議會議對前述事項進行了審議，審議結果為：暫緩審議。9月19日晚，重慶百貨披露，收到上交所并購重組委會議意見落實函。

        就暫緩審議公告來看，上交所重組委關注的核心或在于，吸并標的重慶商社下屬公司重慶商社化工有限公司(下稱“商社化工”)債務危機在此后可能的傳導影響。即重慶商社代償債務的最大風險敞口，以及重組后若被追償，上市公司相關會計處理情況，是否有利于提高上市公司資產質量、增強持續經營能力等。

        按下“暫停鍵”的吸并事項將走向何方?“公司后續會繼續推進并購重組事項。”9月19日，重慶百貨回應稱。重慶商社也表示，會積極推進并購重組事項。重慶百貨公告表示，公司與相關中介機構將按照落實函的要求，對相關問題逐項核查、落實后披露回復，并向上交所報送相關文件。

        商社化工債務“隱憂”或為關鍵

        重慶百貨此番籌劃的重大資產重組，可追溯至2022年12月初。重慶百貨當月披露的重組計劃顯示，擬以向渝富資本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧興發行股份方式吸收合并重慶商社。

        上交所官網顯示，重慶百貨上述重組申請于2023年6月2日獲受理;6月15日上交所首輪問詢，公司于7月17日作出回復;8月2日上交所二輪問詢，公司于8月30日作出回復;9月18日，重組委會議“暫緩審議”。

        上海證券報記者梳理暫緩審議公告及相關問詢函發現，商社化工債務問題長期受到關注，并成為現場問詢的焦點。重慶百貨問詢函回復顯示，商社化工因原董事長龐慶軍的違法犯罪行為于2019年爆發債務危機，已于2022年進入破產清算程序，正在履行破產清算程序。

        上交所重組委會議現場追問商社化工破產清算程序進展;注冊資本僅0.7億元的情況下，形成73.87億元債務的原因;并結合司法判決文書說明龐慶軍的違法犯罪行為具體情況，認定龐慶軍違法犯罪行為導致國有企業爆發債務危機的原因及依據。

        同時，上交所重組委會議還要求重慶百貨說明，重慶商社是否存在參與相關違法違規行為、對子公司的管控機制失效、曾編制含有重大差錯信息的財務報告等情形，未有效防范或及時發現商社化工相關風險的原因;重慶商社為商社化工債務提供擔保情況，以及至今尚未還清的擔保債務。

        據悉，商社化工為重慶商社分立前的子公司，2021年9月重慶商社以存續分立方式分立后，商社化工100%股權由重慶商管持有。根據分立時的內部約定，商社化工債權人提出的要求商社化工股東履行的相關義務或承擔相關責任均由重慶商管履行或承擔;重慶商社存在承擔相關債務的理論風險。

        重慶百貨在此前問詢函回復中亦表示，重慶商社承擔重慶商管子公司債務的可能性較低。同時，重慶商管股東渝富資本出具承諾函，在本次吸并完成后，如法院終審判決重慶商管應對商社化工債務承擔連帶責任，導致商社化工事項對重慶商管造成額外損失的，渝富資本或渝富資本指定主體將向重慶商管補償該等損失金額。

        盡管如此，仍未打消上交所的疑慮。上交所重組委會議現場進一步要求公司說明，若重慶商管和商社化工債權人全部起訴重慶商社，說明重慶商社代償債務的最大風險敞口;若上市公司實施本次重組后代償商社化工債務并向相關方追償，上市公司相關會計處理情況;本次交易是否有利于提高上市公司資產質量、增強持續經營能力。并請獨立財務顧問代表發表明確意見。

        吸并重組事項將繼續推進

        “公司后續會繼續推進該重組事項。”重慶百貨回應稱。作為西南地區傳統百貨巨頭，重慶百貨營收規模長期位于行業第一梯隊。此次其吸并控股股東用意何在?

        股權結構顯示，重慶商社作為重慶百貨控股股東，持股比例為51.41%。作為持股型公司，重慶商社不直接從事具體的生產經營業務，主要通過上市公司開展零售業務，并將其自有物業租賃給上市公司等作為辦公場所以及百貨、超市、電器、汽貿等業態的經營場所使用。此次重組對價，按照資產基礎法所作出的評估結果為48.6億元。

        “交易完成后，重慶商社的零售業務將實現整體上市。”重慶百貨在此前重組計劃中直言，吸并有利于提升公司的資產規模和獨立性，增強公司的零售行業市場地位，提升公司核心競爭力。同時，吸并還將有利于優化公司治理結構，精簡管理層級，充分激發自身的運營活力和內生動力;同時能夠減少關聯交易，增強上市公司獨立性。

        值得注意的是，重慶商社曾為國有獨資公司。2019年，重慶商社為響應深化國企改革的號召，混改引入兩名同行業戰略投資者——物美集團與步步高集團;2020年3月，重慶商社實施混改后，變更為無實際控制人的混合所有制企業。

        主要從事百貨、超市、電器和汽貿等零售業務的重慶百貨，近年來在控股股東混改后，不斷釋放新活力。今年上半年，公司創下歷史最好同期業績，實現營收101.55億元，同比增長2.55%;歸母凈利潤9.06億元，同比增長56.89%。若吸并完成，重慶百貨控股股東將由重慶商社變為無控股股東，仍無實際控制人。

        對于此次吸并，重慶百貨表示，這是進一步落實混改成果，通過整體上市進一步整合旗下優勢資源，利用資本市場促進上市公司做大做強，同時提升國有資產證券化率并實現保值增值的重要戰略舉措。重慶百貨將如何回復落實函，按下“暫停鍵”的吸并事項未來能否順利推進，記者將持續關注。

《電鰻快報》