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        近期，基金業協會一口氣披露了14份《紀律處分決定書》，均涉及滬上知名百億私募上海映雪投資和其多家關聯公司，包括萊茵映雪、深圳雪杉基金、上海執古資產、上海漱石投資等，還有相關公司的9名高管人員。

        基金君看了一下，主要違規行為包括：上海映雪投資在管產品持有的某債券的發行人出現實質性違約后，未調整估值;未如實向投資者披露底層債券風險情況;其在年報中仍稱“目前產品所持有的債券均是經過我們審慎調研后臻選出的信用風險極小、基本面較好、久期非常短的性價比較高的個券”。

        同時，萊茵映雪、上海執古資產均未向投資者披露重大關聯交易，上海漱石投資旗下產品單一債券投資比例遠遠超過50%，違反合同約定的投資限制;深圳雪杉基金違反專業化運營原則，未落實投資者適當性管理要求等。

        協會對5家公司及其9名高管作出多項紀律處分，比如取消上海映雪投資會員資格、公開譴責、暫停受理私募基金產品備案六個月;取消映雪投資執行董事、萊茵映雪法定代表人鄭宇的基金從業資格;還有撤銷上海漱石投資的私募管理人登記。

        債券違約未調估值、保本保收益

        映雪投資被公開譴責

        具體來看，《紀律處分決定書》顯示，上海映雪投資管理中心(有限合伙)存在幾大違規行為：

        一是未盡審慎勤勉義務。第一，映雪投資在管產品映雪康福1號、映雪特殊機會1號、映雪吳鉤15號私募基金，持有的某債券的發行人出現實質性違約后，未按照托管機構建議調整估值，估值難以客觀、準確地反應債券價值及風險;第二，特殊機會1號、吳鉤15號、映雪吳鉤33號的部分定期報告披露的基金凈值未經過托管行的復核。以上行為違反了《私募投資基金監督管理暫行辦法》第四條的規定。

        二是違反合同約定的投資限制進行投資。康福1號合同約定，投資單只債券的比例不高于基金總資產的 10%。經查康福1號的證券交易記錄，2019 年至2022年，康福1號投資多只債券時，單只債券的比例均高于基金總資產的 10%。以上行為違反了《私募基金監管辦法》第二十三條第七項的規定。

        三是未向投資者披露可能影響其權益的重大事項。康福1號、特殊機會1號所投資的標的債券的發行人發生實質性違約，上述產品未如實向投資者披露底層債券風險情況，相反在當年年度報告中仍稱“目前產品所持有的債券均是經過我們審慎調研后臻選出的信用風險極小、基本面較好、久期非常短的性價比較高的個券”。以上行為違反了《私募基金監管辦法》第二十四條及《私募投資基金信息披露管理辦法》第十八條第十四項的規定。

        四是未按要求配合自律管理。為查明涉嫌違規事項，協會要求映雪投資提供其在管產品映雪吳鉤26號的交易記錄、信息披露記錄等材料并就涉嫌違規行為作出合理解釋。映雪投資僅以“目前相關訴訟案正在審理中故暫不方便提供說明”為由未向協會提供，以上行為違反了《中國證券投資基金業協會自律檢查規定 (試行)》第二十五條的規定。

        五是變相向投資者承諾保本保收益。根據上海金融法院相關民事裁定書，2020年8月，映雪投資向“映雪吳鉤 32號私募證券投資基金”的投資者出具說明函，說明若投資者實際贖回資金低于投資本金加利息的總和，將由映雪投資通過場外進行補足。以上行為違反了《私募基金監管辦法》第十五條的規定。

        基金業協會根據相關法律法規，決定作出紀律處分：取消映雪投資會員資格、公開譴責、暫停受理私募基金產品備案六個月。

        同時，映雪投資執行董事鄭宇，也是萊茵映雪法定代表人，時任上海漱石投資執行事務合伙人、雪杉基金董事長，協會也對其作出了取消基金從業資格的紀律處分;協會還對映雪投資合規風控負責人紀晨赟進行公開譴責。

        未披露關聯交易、違反專業化運營

        兩家子公司被暫停產品備案半年

        天眼查信息顯示，杭州萊茵映雪投資管理有限公司的大股東是上海映雪投資管理中心(有限合伙)，持有51%的股權，鄭宇也是萊茵映雪的法定代表人、董事長。

        《紀律處分決定書》顯示，根據浙江證監局的行政監管措施決定書及基金業協會檢查情況，萊茵映雪存在幾大違規行為：

        一是未向投資者披露關聯交易。2018 年7月，萊茵映雪在管基金“萊茵特殊機會1號”投向上海映雪投資管理中心 (有限合伙)的在管產品“映雪吳鉤15號”，投資金額5345.99 萬元，占募集金額的86.43%。投資期間，映雪投資與萊茵映雪存在關聯關系，該筆投資構成關聯交易。該關聯交易金額較大、對投資者權益具有重大影響，但是萊茵映雪未向投資者進行明確、充分地信息披露。

        二是未妥善保存私募基金相關材料。根據萊茵映雪的書面說明，由于人員缺失，未完整留存投資運作決策材料。

        三是未更新登記信息。根據萊茵映雪向協會提供的書面文件，萊茵映雪的高管任職情況、辦公地址均與目前的登記信息不相符。

        四是人員配置不符合要求。萊茵映雪僅有2名員工，合規風控負責人陳一鋒已于2019年離職且無新任合規風控負責人。

        基金業協會決定作出紀律處分：對萊茵映雪公開譴責、暫停受理其私募基金產品備案六個月;同時對時任萊茵映雪合規風控負責人陳一鋒公開譴責。

        還有一家深圳雪杉基金管理有限公司，天眼查信息顯示，上海映雪投資管理中心(有限合伙)是深圳雪杉持股4.2%的股東，鄭宇擔任深圳雪杉的董事。

        協會表示，深圳雪杉存在一些違規行為：

        一是違反專業化運營原則。其一，2019年5月，深圳雪杉與上海某公司達成《業務合作協議》，由債券發行人關聯方出資認購上海某公司的產品份額，該產品再通過深圳雪杉的在管產品最終投向指定債券產品。其二，2019 年5月，深圳雪杉與湖南某公司簽署《投資合作協議》，約定由指定第三方認購深圳雪杉在管產品，并由該產品購買指定債券。

        二是未向投資者披露關聯交易。2018年2月至2019年“雪杉夏桐1號”“雪杉夏桐2號”“雪杉夏桐3號”“雪杉夏桐6號”“雪杉夏桐7號”“雪杉常升1號”“雪杉常升2號”分別投向上海映雪投資管理中心(有限合伙)在管產品“映雪吳鉤15號”6.58億元、1.95億元、0.55億元、1.13億元、2.70億元0.51億元及0.12億元，2018年2月，“雪杉春茗1號”投向上海映雪在管產品共計5610萬元。投資期間，深圳雪杉董事長鄭宇為上海映雪執行事務合伙人、實際控制人，上述交易構成關聯交易，但深圳雪杉未向投資者進行明確、充分地披露。

        三是未落實投資者適當性管理要求。“雪杉春茗1號”的投資者王某的基金合同于2015年7月7日簽署，但是其風險測評問卷則于2016年9月21日簽署。

        四是一般員工違規兼職。深圳雪杉市場拓展、投資運營財務等崗位員工存在兼職情況。

        協會表示，對深圳雪杉公開譴責、暫停受理其私募基金產品備案六個月。同時對深圳雪杉法定代表人、總經理林知進行公開譴責;對時任深圳雪杉合規風控負責人黃希公開譴責;也對另一位時任深圳雪杉合規風控負責人杜雪利公開譴責。

        關聯交易未明確披露、投資比例超限

        私募被警告或撤銷管理人登記

        另一家子公司上海執古資產管理有限公司，天眼查信息顯示，上海映雪投資管理中心(有限合伙)持有執古資產20%的股權。

        《紀律處分決定書》顯示，經查，執古資產存在的違規行為是未向投資者披露關聯交易。

        協會表示，2019 年10 月、2021年1月、2021年5月，執古資產在管產品執古穩健增利1號、執古穩健增利6號、執古穩健增利10 號私募基金分別投資于關聯方上海映雪投資管理中心(有限合伙)的相應產品。根據相應基金合同約定，私募基金管理人發生重大關聯交易事項的5個工作日內及時向投資者披露，但上述產品僅在2019年至2021年的年度報告中披露了投資產品的產品編碼，未就關聯交易進行明確、充分地披露。

        對此，執古資產提出了申辯意見，認為執古資產不是買賣映雪投資所持有的證券，而是申購其管理的產品，而上述產品均由獨立第三方托管，凈值也由第三方托管機構審核確定，任何投資者申購都是按照相同的凈值進行，交易雙方對價格都無影響力。上述過程公開、透明、公允，不存在利益輸送的可能，屬于“有關聯交易之形、無關聯交易之實”的“關聯交易”。

        經審理，協會認為，上海映雪投資持有上海執古資產 20%的股權，二者存在關聯關系。經查，增利1號、增利6號、增利10 號投資上海映雪相關產品，投資金額分別約為190萬元、450萬元、890萬元，約占各產品資金募集規模95%、26%、99%，上述交易足以構成重大關聯交易。上海執古資產此前在年報中僅披露了投資產品的產品編碼，未披露關聯方、關聯關系、交易價格等信息。上海執古資產提交了投資者近日出具的說明函，說明“上海執古已就上述關聯交易及時、明確、充分對本人進行披露”，但是未提供關聯交易發生時符合要求的信披文件，在協會檢查期間僅提供了關于整改情況的書面說明。“協會認為，根據現有證據，上海執古構成未充分披露重大關聯交易的違規行為。”

        最后，協會作出紀律處分：對上海執古資產進行警告。同時對上海執古資產法定代表人、執行董事兼總經理李臻進行警告;對上海執古資產合規風控負責人杜惟毅進行警告。

        還有一家上海漱石投資管理事務所(有限合伙)，資料顯示，鄭宇曾任上海漱石執行事務合伙人，也是上海漱石的出資股東，但是在2019年8月退出了。

        《紀律處分決定書》顯示，經查，上海漱石存在幾大違規行為：一是違反合同約定的投資限制進行投資。上海漱石在管產品“漱石1號”的基金合同中約定，“按市值計算，單一債券占本基金資產凈值的投資比例不超過50%”。漱石1號募集金額1000萬元，在 2016年8月1日、2016年8月1日、2016年8月11日分別投資不同債券999萬元、801萬元、909萬元，遠超合同約定的比例限制。

        二是從業人員、營業場所等不符合私募基金管理人登記條件。經查，目前無法通過其辦公地址、注冊地址與其取得聯系。經協會檢查，上海漱石現有員工3 人，總人數低于 5人;根據上海漱石說明，考慮發展情況及在管產品較少，目前無獨立辦公場所、采取共享辦公空間進行辦公。

        協會也作出紀律處分：撤銷上海漱石管理人登記。同時對時任上海漱石合規風控負責人劉憶冬進行公開譴責。

        映雪投資此前踩雷多只債券

        百億私募收到監管罰單

        資料顯示，上海映雪投資管理中心(有限合伙)成立于2012年4月，注冊資本7000萬人民幣;其于2014年4月在基金業協會登記為私募證券投資基金管理人。

        映雪投資目前管理規模區間在100億元以上，備案的私募基金產品數量超過210只，但部分產品已經清算，且從2020年10月以后映雪投資再無產品備案。

        此前據介紹，映雪投資的創始合伙人來自券商、基金的投資部門，有平均超過十五年以上大型資金的股票、債券投資經驗;映雪投資的管理規模在100億以上，覆蓋了6個主要投資策略，主要以固定收益為主;目前公司有全職員工20多人。

        其中，公司董事長鄭宇擁有十多年的投資經驗，曾任國盛證券自營部門副總經理，在股票、債券領域擁有豐富經驗。在投資風格上，鄭宇偏好成長股，敢于逆向投資。在接受媒體采訪時，鄭宇曾表示自己持股集中度較為分散，最大持倉不超過10%，持股周期較長，換手率不高。

        據媒體報道，映雪投資旗下產品近年來踩雷了十來只違約債券，投資者可能面臨巨虧。

        據中國經營報2020年12月的報道，映雪投資旗下一只產品連踩十來個雷，分別包括19新華聯控MTN001、15西王01、16西王01、16西王02、18西王CP001、19西王SCP001、19西王SCP002、19西王SCP003、17泰禾MTN001、18泰禾01等。該產品當時提前結束運作并進入清算階段。

        值得注意的是，映雪投資曾經在去年9月收到上海證監局出示的警示函，其顯示，映雪投資在開展私募基金業務活動中，存在一些問題：一是玩忽職守，不按照規定履行職責;二是未按照基金合同約定如實向投資者披露基金投資、基金凈值等可能影響投資者合法權益的重大信息，未及時披露定期報告。

        上海證監局表示，上述事實違反了《私募投資基金監督管理暫行辦法》第四條第一款、第二十三條第(七)項、第二十四條的規定。按照相關規定，對映雪投資采取出具警示函的監督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

        此外，去年7月15日，映雪投資的子公司萊茵映雪因發生重大事項未及時向中國證券投資基金業協會報告、關聯交易未向投資者進行信息披露等三項違規行為，收到了浙江證監局的警示函，同時公司法人鄭宇也收到了警示函。

《電鰻快報》