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        《電鰻財經》 劉云峰/文

        今年年初，山東大業(yè)股份有限公司(以下簡稱“大業(yè)股份”)在2022年增發(fā)事項被否后再度拋出定增計劃。交易所在給大業(yè)股份此次增發(fā)事項的兩輪問詢中，公司收購山東勝通鋼簾線有限公司(以下簡稱“勝通鋼簾線”)的商業(yè)合理性以及相關會計差錯更正引發(fā)的風險被持續(xù)關注。

        上市以來首度年報虧損

        大業(yè)股份主營業(yè)務為胎圈鋼絲、鋼簾線以及膠管鋼絲的研發(fā)、生產和銷售，產品主要應用于乘用車輪胎、載重輪胎、工程輪胎以及航空輪胎等各種輪胎制品和其他橡膠制品?！峨婗犡斀洝逢P注到，2022年橡膠骨架行業(yè)受全球經濟形式、物流不暢、原材料價格波動大及能源價格上漲等諸多不利因素沖擊，市場需求疲弱，行業(yè)整體產能利用率不高。

        根據(jù)中國橡膠工業(yè)協(xié)會骨架材料專業(yè)委員會對43家會員企業(yè)統(tǒng)計，2022年骨架材料行業(yè)銷售收入同比(下同)下降3.63%，利潤下降44.04%，利稅下降25.50%，上半年出口市場成為拉動行業(yè)發(fā)展的動力，但下半年以來，出口增幅持續(xù)下滑，全年出口交貨值增長24.02%。在2021年高基數(shù)背景下，2022年橡膠骨架材料主要產品產量均出現(xiàn)了不同程度的下滑，據(jù)中國橡膠工業(yè)協(xié)會骨架材料專業(yè)委員會對43家會員企業(yè)統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2022年橡膠骨架材料總產量431.13萬噸，降低9.79%，出口108.26萬噸，增長7.98%，出口率達25.11%。

        數(shù)據(jù)源自巨潮資訊

        主客觀因素的考驗和沖擊，在產銷量總體下降幅度不大的情況下，大業(yè)股份出現(xiàn)自2017年上市以來的首次虧損。相關數(shù)據(jù)顯示，2020年-2022年，大業(yè)股份實現(xiàn)營業(yè)收入分別為30.74億元、41.44億元、52.13億元，同期凈利潤為1.03億元、1.09億元、-2.55億元。

        大業(yè)股份2023年半年報數(shù)據(jù)

        另一方面，2023年以來我國政府出臺了一系列刺激經濟的政策，整體下游市場需求正在逐步恢復，原材料價格趨于相對穩(wěn)定，同時大業(yè)股份優(yōu)化了胎圈鋼絲和鋼簾線的部分工藝，實現(xiàn)了降本增效。隨著盤條采購價格下跌以及勝通鋼簾線產能逐步恢復，胎圈鋼絲、鋼簾線毛利率有所回升，公司經營業(yè)績有所改善。

        今年8月初，大業(yè)股份發(fā)布了2023年半年報，該公司今年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入為26.74億元，去年同期調整后數(shù)據(jù)為24.96億元;歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為3411.96萬元，去年同期調整后數(shù)據(jù)為-1.58億元。

        前次募投項目未達預期效果

        《電鰻財經》關注到，早在2022年年初，大業(yè)股份就曾發(fā)起定增資事項，該公司擬募集6億元，所募資金中4.50億元用于年產20萬噸子午線輪胎用高性能胎圈鋼絲項目，剩余1.50億元用于補充流動資金，但在經歷兩輪回復后證監(jiān)會未核準公司的相關定增事項。

        2023年2月17日，大業(yè)股份發(fā)布了2023年度非公開發(fā)行A股股票預案。今年5月20日，大業(yè)股份發(fā)布相關方案的修訂稿顯示，公司擬募集6億元，其中4.50億元用于年產20萬噸子午線輪胎用高性能胎圈鋼絲項目(第一期)，其余資金全部用于補充流動資金。

        公告顯示，年產20萬噸子午線輪胎高性能胎圈鋼絲項目(第一期)總占地面積127.60畝，總建筑面積6萬平方米，新購置直進式拉絲機組、預處理生產線、鍍銅生產線、中絲熱處理線、節(jié)能環(huán)保設備等共230臺(套)。項目建成后，形成年產10萬噸子午線輪胎用高性能胎圈鋼絲的生產能力。該項目計劃總投資為5.68億元，項目建成并達產后預計將為該公司新增年營業(yè)收入5.63億元，項目稅后內部收益率6.07%。

        報告期內，大業(yè)股份前次募投項目產量及產生效益情況

        2023年6月9日，交易所受理了大業(yè)股份的相關申報材料，并正式通過交易所網(wǎng)站對外披露。交易所在給大業(yè)股份的首輪問詢中重點關注了其前次募投項目實施進度情況，根據(jù)申報材料，大業(yè)股份于2019年5月公開發(fā)行可轉債，募集資金凈額為4.93億元，前次募投項目“子午線輪胎鋼絲簾線技術改造項目(三期第一階段)”于2020年5月達到預計可使用狀態(tài)。前次募投項目承諾效益為年創(chuàng)凈利潤2342.70萬元，而報告期內實際效益分別為-719.93萬元、729.16萬元、-5255.90萬元和-780.40萬元。因此，大業(yè)股份被要求說明前次募投項目未達預期效益的原因及合理性，募投項目實施環(huán)境是否發(fā)生重大不利變化，相關因素是否會對此次募投項目產生影響。

        大業(yè)股份給交易所的回復稱，2020年該項目未達到預計效益，主要原因系該項目產線建成投產時間較短，處于爬坡期，單位成本較高所致;同時，下游汽車輪胎行業(yè)景氣度下降，公司為擴大鋼簾線產品銷量，產品售價有所降低。2021年，該項目生產經營穩(wěn)定增長，公司鋼簾線產品的市場認可度提升，加之下游汽車輪胎產業(yè)的景氣度恢復，客戶對公司所生產的產品的需求量快速上升，鋼簾線產品售價有所提升。2021年、2022年及2023年1-3月，該項目未達到預計效益的主要原因系原材料價格波動導致鋼簾線單位成本的波動，同時受到能源供應緊張、國際貿易保護主義挑戰(zhàn)等因素影響，導致項目效益未達到預期。

        收購勝通鋼簾線事項被持續(xù)關注

        《電鰻財經》關注到，山東勝通集團股份有限公司(以下簡稱“勝通集團”)等十一家公司因過度依賴對外融資，其采取的高杠桿、高負債經營模式導致其自身風險不斷累積加劇，又兼受自身經營不善及區(qū)域性擔保圈暴雷等多種因素的影響，資金鏈斷裂，經營收益不足以支付巨額財務成本的問題愈益突出。2019年3月7日，勝通集團及下屬山東勝通鋼簾線有限公司等十一家公司，分別以其不能清償?shù)狡趥鶆涨屹Y產不足以清償全部債務并具備重整條件為由，向東營中院申請重整。2019年3月15日，東營中院裁定受理勝通集團等十一家公司合并重整。鋼簾線業(yè)務板塊是勝通集團的核心資產，其包括勝通鋼簾線、山東勝通機械制造有限公司(以下簡稱“勝通機械”)、山東勝通進出口有限公司(以下簡稱“勝通進出口”)和東營市匯通國際貿易有限公司(以下簡稱“匯通貿易”)等4家公司，鋼簾線年產能位居行業(yè)前列，客戶涵蓋國內外主要輪胎公司。管理人與大業(yè)股份及4家標的公司于2020年12月18日簽署《重整投資協(xié)議》。

        2021年4月27日，大業(yè)股份發(fā)布的重大資產購買報告書(草案)(修訂稿)顯示，根據(jù)中聯(lián)評估出具的《評估報告》，以2020年12月31日為評估基準日，假設以勝通鋼簾線為主體，模擬合并勝通機械、勝通進出口和匯通貿易，并采用資產基礎法對勝通鋼簾線模擬合并口徑下100%股權進行評估。

        經評估，勝通鋼簾線模擬合并口徑下100%股權資產基礎法評估值為20.43億元，較其在評估基準日2020年12月31日合并口徑歸屬于母公司所有者權益賬面價值14.87億元增值5.56億元，增值率37.36%。中聯(lián)評估采用了資產基礎法評估結果作為最終評估結論，勝通鋼簾線模擬合并口徑下100%股權價值為20.43億元。交易各方以中聯(lián)評估出具的《評估報告》評估結果為定價依據(jù)，經友好協(xié)商，最終確認上述交易作價為17億元。值得關注的是，上述交易未設置業(yè)績承諾和補償措施。因此，若外部宏觀環(huán)境、市場環(huán)境的變化等因素導致標的公司出現(xiàn)虧損，則大業(yè)股份需自行承擔該虧損。

        關于大業(yè)股份及相關責任人收到山東證監(jiān)局警示函的公告

        另一方面，2023年7月，大業(yè)股份收到證監(jiān)會山東監(jiān)管局(以下簡稱“山東證監(jiān)局”)出具的《關于對山東大業(yè)股份有限公司及相關責任人員采取出具警示函措施的決定》(〔2023〕58號)(以下簡稱“警示函”)顯示，2021年大業(yè)股份通過分期支付現(xiàn)金17億元的方式購買山東勝通鋼簾線有限公司(含山東勝通機械制造有限公司、山東勝通進出口有限公司、東營市匯通國際貿易有限公司3家全資子公司)100%股權(以下簡稱“標的資產”)。2021年4月29日，標的資產的工商過戶手續(xù)辦理完畢，大業(yè)股份累計支付收購對價3億元。截至2022年4月底，大業(yè)股份累計支付收購對價16億元。大業(yè)股份將2022年4月30日確認為標的資產購買日，于2022年4月30日將標的資產納入合并范圍，此前支付的投資款作為其他非流動資產核算披露。

        2023年4月29日，大業(yè)股份披露《關于前期會計差錯更正及追溯調整的公告》，對公司2021年年度報告、2022年第三季度報告財務數(shù)據(jù)進行會計差錯更正：將標的資產購買日由2022年4月30日更正為2021年4月30日，在2021年4月30日確認長期投資17億元，同時確認應付管理人并購款，更正原賬面確認的其他非流動資產。大業(yè)股份在前期報告的編制過程中，未準確、全面反映上述資產重組相關會計期間的資產負債狀況和經營成果，導致前期披露的2021年半年度至2022年第三季度期間的定期報告財務數(shù)據(jù)不準確。

        警示函指出，大業(yè)股份上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》相關規(guī)定，竇勇作為公司董事長、鄭洪霞作為公司總經理、李霞作為公司財務總監(jiān)，未履行勤勉盡責義務，對公司上述違規(guī)行為負有主要責任。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第182號)第五十二條、《上市公司監(jiān)管指引第8號-上市公司資金往來、對外擔保的監(jiān)管要求》(證監(jiān)會公告[2022]26號)第二十三條規(guī)定，山東證監(jiān)局決定對大業(yè)股份、竇勇、鄭洪霞、李霞采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。公司及相關責任人員應引以為戒，嚴格遵守相關法律法規(guī)和證監(jiān)會的有關規(guī)定，切實保障公司的獨立性，采取有效措施保障公司信息披露質量。

        在交易所的首輪問詢中對上述問題進行了關注，大業(yè)股份被要求結合上述會計差錯更正對公司財務報表的具體影響，說明會計差錯更正是否可能受到相關處罰，進而對此次發(fā)行造成影響，首輪問詢回復中大業(yè)股份稱上述事項不會對此次發(fā)行造成重大影響。

        《電鰻財經》關注到，大業(yè)股份披露的相關定期報告顯示，截至2022年12月31日，勝通鋼簾線總資產16.54億元、凈資產12.39億元，2022年度實現(xiàn)凈利潤-1.32億元。截至2023年6月30日，勝通鋼簾線總資產17.85億元、凈資產12.94億元，實現(xiàn)凈利潤5556.05萬元。

        2023年8月29日，交易所在給大業(yè)股份的二輪問詢中仍對上述收購及會計差錯更正的原因保持高度關注。大業(yè)股份被要求結合勝通鋼簾線前期虧損嚴重、體量規(guī)模較大、與公司主營業(yè)務的協(xié)同性、收購后業(yè)績整合改善計劃等，說明收購勝通鋼簾線的原因，是否具有商業(yè)合理性、交易評估是否合理、交易對價是否公允，是否損害上市公司利益;說明收購后標的公司業(yè)績實現(xiàn)情況，是否達到業(yè)績預期，收購后標的公司盈利能力持續(xù)較差的原因，該收購事項對公司財務狀況、盈利能力及持續(xù)經營的影響;說明前期未將2021年4月30日作為購買日納入合并報表的依據(jù)，2023年進行會計差錯更正以2021年4月30日作為購買日的依據(jù)，結合前述情況說明進行會計差錯更正的原因，公司會計礎工作是否規(guī)范，內部控制制度是否有效執(zhí)行;財務報表的編制和披露是否符合企業(yè)會計準則或者相關信息披露規(guī)則的規(guī)定。

        截至目前，大業(yè)股份還未就交易所相關問詢做出回復，《電鰻財經》將對大業(yè)股份后續(xù)業(yè)績表現(xiàn)及公司定增事項后續(xù)進展保持關注。

《電鰻快報》