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        《電鰻財經(jīng)》 李笑笑/文

        《電鰻財經(jīng)》關(guān)注到，受豬周期影響北京大北農(nóng)科技集團股份有限公司(以下簡稱“大北農(nóng)”)2021年業(yè)績現(xiàn)巨幅虧損，2022年相關(guān)影響因素仍在持續(xù)，這也導(dǎo)致2022年前三季度該公司的營收與凈利潤處下滑通道。

        近期，證監(jiān)會針對大北農(nóng)2022年度非公開發(fā)行A股股票方案做出反饋意見，商譽風(fēng)險以及重大訴訟的相關(guān)具體情況成為關(guān)注重點。

        豬周期影響仍持續(xù) 前三季度業(yè)績處下滑通道

        大北農(nóng)產(chǎn)業(yè)布局包括：飼料科技產(chǎn)業(yè)、養(yǎng)豬科技產(chǎn)業(yè)、作物科技產(chǎn)業(yè)、動保疫苗科技產(chǎn)業(yè)、農(nóng)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)。當(dāng)前該公司主要業(yè)務(wù)為生豬養(yǎng)殖與服務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈經(jīng)營、種業(yè)科技與服務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈經(jīng)營。其中，生豬養(yǎng)殖與服務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈經(jīng)營包括種豬育種、生豬育肥、生豬飼料(豬前端料、乳豬料等)、動物疫苗和藥品及產(chǎn)品的技術(shù)服務(wù);種業(yè)科技與服務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈經(jīng)營包括玉米種業(yè)、水稻種業(yè)、植物農(nóng)藥和肥料、帶有轉(zhuǎn)基因生物技術(shù)性狀的玉米、大豆等種子產(chǎn)品的科研等業(yè)務(wù)，以及產(chǎn)品的技術(shù)服務(wù)。

        大北農(nóng)近五年營收與凈利潤 數(shù)據(jù)源自巨潮資訊網(wǎng)

        根據(jù)大北農(nóng)發(fā)布的定期報告，2021年該公司的凈利潤出現(xiàn)了大幅波動。2021年，大北農(nóng)實現(xiàn)營業(yè)收入313.28億元，比上年同期增長37.32%，但歸屬于上市公司股東的凈利潤-4.40億元，比上年同期下降122.52%。針對這一情況，大北農(nóng)在相關(guān)公告中解釋稱，報告期內(nèi)公司生豬出欄量較去年同期大幅增加，但由于2021年生豬價格較去年同期明顯下降，同時因飼料主要原料價格上漲及外購部分豬苗等因素對養(yǎng)豬成本的影響，導(dǎo)致該公司2021年養(yǎng)殖業(yè)務(wù)利潤較去年同期大幅下降。此外，該公司按照企業(yè)會計準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定和要求，對目前存欄的消耗性生物資產(chǎn)和生產(chǎn)性生物資產(chǎn)初步計提了減值準(zhǔn)備約4億元。

        《電鰻財經(jīng)》關(guān)注到，2022年上半年，大北農(nóng)實現(xiàn)營業(yè)收入133.93億元，比上年同期下降12.28%，歸屬于上市公司股東的凈利潤-5.11億元，比上年同期下降202.35%。大北農(nóng)在2022年半年度業(yè)績預(yù)告中稱，2022年半年度歸屬于上市公司股東的凈利潤比上年同期下降的主要原因是：1、報告期內(nèi)，受生豬行情影響，2022年上半年生豬價格較去年同期下降明顯，豬飼料銷量也有所下降;同時因飼料主要原料價格上漲導(dǎo)致飼料和養(yǎng)豬成本上漲。2、報告期內(nèi)，該公司在高端人才、技術(shù)服務(wù)人員等方面加大投入，實施股權(quán)激勵確認股份支付費用，導(dǎo)致期間費用同比增長。

        大北農(nóng)第三季度報告

        另一方面，2022年前三季，大北農(nóng)實現(xiàn)營業(yè)收入220.94億元，同比下降5.75%;歸屬于上市公司股東的凈利潤為-3.29億元，同比下降405.94%，該公司的營收與凈利潤仍處于下降通道。

        調(diào)減定增募資總額 未來產(chǎn)能消化被關(guān)注

        2022年6月7日，大北農(nóng)發(fā)布2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案，但2022年10月15日，該公司即發(fā)布關(guān)于調(diào)整公司2022年度非公開發(fā)行A股股票方案的公告，該公司于2022年10月13日召開第五屆董事會第四十四次(臨時)會議及第五屆監(jiān)事會第二十次(臨時)會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2022年度非公開發(fā)行A股股票方案的議案》《關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案(修訂稿)的議案》等相關(guān)議案，調(diào)整此次非公開發(fā)行的方案，大北農(nóng)非公開發(fā)行方案調(diào)整主要為刪減募投項目中“年產(chǎn)24萬噸飼料生產(chǎn)加工項目”及“武平閩臺農(nóng)牧合作創(chuàng)業(yè)園(二期)”項目，并相應(yīng)調(diào)減此次募集資金總額及其他各募投項目的項目投資總額及擬使用募集資金投資額。

        該公司此次非公開發(fā)行募集資金總額由22.60億元，調(diào)減為19.43億元。根據(jù)大北農(nóng)發(fā)布的2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案(修訂稿)(以下簡稱“修訂稿”)，該公司擬募集資金19.43億元，所募資金投向年產(chǎn)24萬噸豬配合飼料生產(chǎn)線項目、年產(chǎn)12萬噸豬飼料加工廠建設(shè)項目、遼寧盛得大北農(nóng)生產(chǎn)反芻飼料基地項目、大北農(nóng)遼寧區(qū)核心科技園建設(shè)項目、年產(chǎn)18萬噸微生態(tài)功能性生物飼料建設(shè)項目、年產(chǎn)45萬噸高端飼料項目、大北農(nóng)(玉田)生豬科學(xué)試驗中心項目、大北農(nóng)生物農(nóng)業(yè)創(chuàng)新園項目、信息化系統(tǒng)升級改造項目以及補充流動資金。

        證監(jiān)會針對大北農(nóng)上述非公開發(fā)行事項的反饋意見中，要求該公司補充說明募投項目新能產(chǎn)能規(guī)模合理性及新增產(chǎn)能消化措施;此次募投項目預(yù)計效益情況，效益測算依據(jù)、測算過程，效益測算是否謹慎。

        收購正邦科技旗下公司股權(quán)踩雷

        《電鰻財經(jīng)》關(guān)注到，2022年2月27日，大北農(nóng)與江西正邦科技股份有限公司(以下簡稱“正邦科技”)及相關(guān)方簽署《江西正邦科技股份有限公司等公司與北京大北農(nóng)科技集團股份有限公司關(guān)于標(biāo)的公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”)，約定大北農(nóng)收購正邦科技旗下的德陽正邦農(nóng)牧科技有限公司、丹棱正邦飼料有限公司、重慶廣聯(lián)農(nóng)牧科技有限公司的全部股權(quán)，以及收購其旗下的云南廣聯(lián)畜禽有限公司、昆明新好農(nóng)科技有限公司、云南大鯨科技有限公司、貴陽正邦畜牧有限公司、云南廣德飼料有限公司5家公司51%的股權(quán)(統(tǒng)稱“標(biāo)的公司”)，交易價格暫定合計約為20-25億元。

        大北農(nóng)根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定于2022年3月1日向正邦科技支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)付款5億元，同時正邦科技及其下屬公司將其直接和間接持有的全部標(biāo)的公司股權(quán)及該等標(biāo)的公司下屬納入合作范圍內(nèi)的子公司的股權(quán)均質(zhì)押給大北農(nóng)，并辦理了股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)。上述交易于2022年3月25日通過了國家市場監(jiān)督管理總局的反壟斷審查。

        但在財務(wù)審計和資產(chǎn)評估過程中，大北農(nóng)多次要求，正邦科技方面未能充分配合導(dǎo)致評估報告、審計報告無法出具，對大北農(nóng)在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題未能提出有效的解決方案;其次，正邦科技方面拒絕根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定配合大北農(nóng)人員參與過渡期的管理工作。另外，正邦科技在收到大北農(nóng)支付的5億元預(yù)付款后，也未按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定將預(yù)付款用于清理對標(biāo)的公司的債務(wù)。針對上述問題，經(jīng)大北農(nóng)與正邦科技方面多次溝通均未能得到解決。

        大北農(nóng)于 2022 年 9 月 29 日向北京市第一中級人民法院提交了《民事起訴狀》，起訴要求被告償還公司支付的 5 億元預(yù)付款、支付相應(yīng)利息并承擔(dān)相應(yīng)的違約金等合計約 6.09億元 ;同時，要求正邦集團有限公司、林峰以及相關(guān)標(biāo)的公司就上述全部債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，并就質(zhì)押股權(quán)行使優(yōu)先受償權(quán)。

        近期，正邦科技發(fā)布了《關(guān)于公司被債權(quán)人申請重整及預(yù)重整及法院裁定對公司啟動預(yù)重整程序并指定預(yù)重整期間臨時管理人的公告》，正邦科技被法院裁定啟動預(yù)重整程序，但其后續(xù)是否進入重整程序存在不確定性。

        此外，《電鰻財經(jīng)》關(guān)注到，截至2022 年 9 月末，包含上述訴訟在內(nèi)大北農(nóng)及控股子公司連續(xù) 12 個月發(fā)生的新增累計訴訟、仲裁事項涉及金額合計約為 13.82 億元，占該公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 12.87%。

        這一情況也引起證監(jiān)會的關(guān)注，在給大北農(nóng)此次非公開發(fā)行事項的反饋意見中，要求該公司補充說明，相關(guān)重大訴訟或仲裁的基本案情及裁判情況，是否涉及核心專利、商標(biāo)、技術(shù)、主要產(chǎn)品等，是否會對生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況、未來發(fā)展、募投項目實施產(chǎn)生重大不利影響。此外，該公司還需結(jié)合上述訴訟和仲裁進展情況補充說明預(yù)計負債計提情況，計提是否充分。

        榮昌育種終止原業(yè)績承諾合理性被追溯

        《電鰻財經(jīng)》關(guān)注到，截至2022年9月末，大北農(nóng)的商譽為4.25億元，較年初數(shù)增加2.46億元，增長137.79%，主要系該公司并購產(chǎn)生的商譽增加所致。大北農(nóng)商譽的快速增長也引起了證監(jiān)會的關(guān)注，在給大北農(nóng)的非公開發(fā)行事項的反饋意見中，該公司被要求結(jié)合商譽的形成原因、最近一期末的明細情況，并對照《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號-商譽減值》進行充分說明和披露。

        此外，證監(jiān)會在反饋意見中明確指出，大北農(nóng)收購山東榮昌育種股份有限公司(以下簡稱“榮昌育種”)股權(quán)，榮昌育種原股東存在業(yè)績承諾。后業(yè)績承諾未實現(xiàn)，雙方終止業(yè)績承諾。

        《電鰻財經(jīng)》關(guān)注到，2019 年9 月 16日，大北農(nóng)發(fā)布關(guān)于提前接管榮昌育種生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)和終止原業(yè)績承諾的公告顯示，由于受 2018 年非洲豬瘟、市場行情的影響，大北農(nóng)2017 年收購的榮昌育種2018 年度未能達成業(yè)績承諾，且又因 2019 年 6 月 11 日榮昌 育種原實控人田榮昌突發(fā)疾病不幸身故，原業(yè)績承諾管理團隊部分核心成員亦發(fā)生較大變動，原業(yè)績承諾預(yù)計基本無法實現(xiàn)。

        大北農(nóng)指出，為了及時減少公司損失，保障中小股東的權(quán)益，更好地搶抓養(yǎng)豬機遇期，該公司多次積極與田榮昌法定繼承人及原業(yè)績承諾管理團隊核心成員進行磋商，決定終止雙方的相關(guān)協(xié)議，并就以下事項達成一致：提前將榮昌育種的生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)交由大北農(nóng)全面接管，以持續(xù)穩(wěn)健經(jīng)營;提前終止大北農(nóng)與原業(yè)績承諾管理團隊之間的業(yè)績承諾條款;同意由田榮昌法定繼承人及原業(yè)績承諾管理團隊向大北農(nóng)支付 1.25億元作為業(yè)績承諾補償。大北農(nóng)在上述公告中還指出，事發(fā)突然，所以該公司提前接管榮昌育種生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)和提前終止本次業(yè)績承諾，此事件未違反上市公司關(guān)于業(yè)績承諾的法律法規(guī)。

        雖然已過去3年多時間，但證監(jiān)會還是在反饋意見中要求大北農(nóng)補充說明榮昌育種業(yè)績承諾及實現(xiàn)情況，業(yè)績承諾補償支付情況，終止原業(yè)績承諾的原因及合理性，是否損害上市公司及中小投資者利益。

        《電鰻財經(jīng)》將對大北農(nóng)針對上述問題的回復(fù)，以及該公司非公開發(fā)行事項的進展情況保持關(guān)注。

《電鰻快報》