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????????《電鰻財經》文 / 米萊

????????隴神戎發(300534.SZ)3.26億元要收購控股股東的資產，而該公司賬面上只有1億元多現金。上次收購蘭州三元藥業并未給該公司帶來業績提升，而且其研發投入的不足，也給其內生增長蒙上了陰影。

????????3.26億收購控股股東資產

????????9月26日，甘肅隴神戎發藥業股份有限公司(以下簡稱隴神戎發)發布公告披露了重大資產重組，隴神戎發擬通過支付現金方式收購甘肅藥業集團和甘肅農墾集團持有的普安制藥70%的股權，此次交易合計對價為32608.03萬元。

????????此次交易完成后，隴神戎發將持有普安制藥70%股權，普安制藥將成為隴神戎發的控股子公司。

????????此次交易前，重組交易對方甘肅藥業集團為隴神戎發的控股股東，甘肅農墾集團為隴神戎發間接控股股東甘肅國投集團下屬100%持股的子公司，與隴神戎發均存在關聯關系。因此，此次交易構成關聯交易。

????????另外，此次資產重組的業績承諾期間為2022年、2023年和2024年，如果2022年內未完成交易，則業績承諾期相應順延至2025年度，業績承諾期的凈利潤分別為1700萬元、1800萬元、1900萬元和2330萬元。

????????年報顯示，隴神戎發的主營業務是中成藥在疾病治療和預防領域的研發、生產和銷售，現有元胡止痛滴丸、鞣酸小檗堿膜、七味溫陽膠囊和酸棗油仁滴丸4個獨家品種。

????????2021年該公司有69.2%的收入來自藥品銷售，其中66.83%來自滴丸劑類，20.13%的收入來自物流配送，2.69%的收入來自房屋租賃，7.97%的收入來自貿易。

????????對于此次資產重組對上市公司主營業務的影響，隴神戎發在公告中表示，上市公司可以在原有業務領域的進一步擴展，豐富了上市公司產品品種。同時，依托上市公司現有的產品與生產體系，充分發揮上市公司的管理優勢、品牌優勢，憑借主打產品元胡止痛滴丸積累的推廣經驗和銷售渠道，整合普安制藥的產品線與營銷體系，實現并購協同效應，提高上市公司銷售收入，提升上市公司產品的市場占有率與可持續發展能力，有利于進一步增強上市公司主營業務的市場競爭力。

????????對外收購未帶來業績提升

????????今年上半年，隴神戎發實現營業收入1.5億元，同比增長了39.65%;同期歸屬于母公司股東的扣非前和扣非后凈利潤分別為196萬元和123萬元，扣非后凈利潤成功扭虧。

????????2016年登陸A股市場，隴神戎發的業績持續低迷。從2018年至2021年，該公司的扣非后凈利潤分別為0.08億元、0.05億元、-0.03億元和-0.17億元，同期增速分別為-33.02%、-33.37%、-147.75%和-555.87%。

????????《電鰻財經》注意到，截至2022年上半年末，隴神戎發的資產負債表上有賬面資金1.13億元，占總資產的13.49%。而此次收購需要現金3.26億元，該公司為何在自身資金不足的情況下還要通過現金收購控股股東旗下的資產?其中的緣由值得后續繼續跟蹤探究。

????????事實上，隴神戎發在2019年的一次收購也備受關注。當時隴神戎發的業務僅限于中藥獨家品種，其在流通銷售領域力量薄弱。為填補醫藥流通平臺的空缺，推動產業鏈延伸布局與業務整合，2019年上半年，隴神戎發投入2448萬元自有資金收購蘭州三元藥業有限責任公司(簡稱三元藥業)51%的股權。而三元藥業的業務及人員多年來一直致力于藥品和醫療器械的銷售，客戶主要是甘肅省內醫院。

????????在當時收購時，交易對方方承諾三元藥業2019年至2021年對應的主營業務收入分別為不低于6000萬元、8000萬元、10000萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于600萬元、800萬元、1000萬元。但三元藥業并未達到業績承諾的標準。

????????以2021年為例，業績承諾的凈利潤為1000萬元，而三元藥業的實際業績為573.07萬元，僅比承諾的一半多一些。

????????隴神戎發在2021年對三元藥業計提減值478萬元。

????????由此可見，當初收購三元藥業的美好設想并未變成現實，對外收購也沒有給該公司帶來業績提升，而該公司對內生增長的投入也令人擔憂。2022年上半年，三元藥業的研發投入金額僅為314億元，同比增長了23.05%。

????????2019年、2020年和2021年，該公司的研發投入金額分別為741萬元、597萬元和670萬元，同期研發投入占營業收入的比例分別3.1%、2.34%和2.33%。

《電鰻快報》