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        9月1日，新諾威的并購項目將上會，接受創業板并購重組委的審核。

        具體來看，公司擬通過向控股股東恩必普藥業發行股份的方式購買其持有的石藥集團圣雪葡萄糖有限責任公司(下稱“石藥圣雪”)100%的股權，交易作價8億元。此外，新諾威還計劃募集配套資金5億元，用于補充流動資金和阿卡波糖綠色工廠升級技術改造項目。

        IPO日報發現，近年來，標的公司業績增長較快，且凈利潤增幅遠超收入增幅，但公司未來的業績表現或許要打上一個問號。

        凈利率猛增

        據悉，石藥圣雪成立于2002年，主營業務為大健康領域功能性原料的研發、生產和銷售，產品包括無水葡萄糖、阿卡波糖以及各類生物酶等功能性原料，產品主要應用于人體糖類攝入等營養調控領域的健康管理用途。

        截至評估基準日2021年5月31日，在持續經營的假設前提下，經收益法評估，石藥圣雪100%股權的評估值為83027.85萬元，較賬面價值29203.52萬元的增值率為184.31%。如以最終交易價格8億元來計算，增值率為173.94%。

        財務數據方面，2019年-2021年和2022年前5個月，石藥圣雪分別實現營業收入2.03億元、3.13億元、4.28億元、1.67億元，分別實現凈利潤870.83萬元、3233.3萬元、7615.71萬元、2486.85萬元。

        可以看出，標的公司收入和凈利潤均保持增長，且增速較快。

        但截至2022年5月31日，標的公司累計未彌補虧損為9303.01萬元。

        令人疑惑的是，標的公司的凈利率逐年上升，上述時間段內分別為4.3%、10.33%、17.79%、14.89%。

        從業務種類來看，近幾年內，標的公司的業務并未發生明顯變化，那么為什么公司凈利率會在兩年內增長13個百分點?

        不過，公司未來的業績表現或許要打上一個問號。

        2021年和2022年1-5月，除了阿卡波糖業務外，標的公司的無水葡萄糖及其附屬產品的市場競爭相對激烈，產品毛利率較低。2020-2021年以及2022年1-5月，無水葡萄糖的毛利率分別為18.09%、1.05%、1.79%，2021年無水葡萄糖毛利率下降較大，主要系生產無水葡萄糖的主要原材料淀粉乳的價格上漲較大。

        而無水葡萄糖正是公司的核心產品之一。

        2020年-2021年以及2022年1-5月，公司來自無水葡萄糖的收入分別為15751.68萬元、16659.83萬元、6611.34萬元，收入占比分別為50.88%、40.21%、40.06%;阿卡波糖的收入占比分別為37.89%、50.09%、53.12%。

        在本次交易中，交易對方曾作出業績承諾：如交割日在2021年12月31日之前，標的公司2021年-2023年凈利潤分別不低于7200萬元、8100萬元和9100萬元;如交割日推遲至2021年12月31日之后，標的公司2022年-2024年實現的凈利潤分別不低于8100萬元、9100萬元和10200萬元。前述標的公司凈利潤指扣除非經常性損益后的凈利潤。

        那么，這一業績承諾又是否能夠完成?

        關聯交易頻繁

        IPO日報發現，標的公司的客戶集中度較高，主要客戶為綠葉制藥、深圳遠邦、百特醫療、歐意藥業、日本大冢等國內外知名制藥或藥品銷售公司。

        2020年-2021年以及2022年1-5月，標的公司來自前五名客戶的收入占比分別為48.59%、51.37%、50.67%。

        對此，上會稿指出，如果標的公司的主要客戶因市場競爭加劇、經營不善等內外原因導致其市場份額縮減，或如果標的公司在產能擴張、質量控制、交貨時間等方面不能滿足客戶需求導致主要客戶轉向其他廠商，標的公司的業務收入會隨之受到較大影響。

        此外，關聯方石藥集團及石藥控股下屬企業也是前五大客戶之一。

        報告期內，石藥圣雪向關聯方銷售商品的金額分別為1014.60萬元、3992.00萬元、2268.48萬元，占當期營業收入的比例分別為3.24%、9.56%、13.62%。

        其中，標的公司對關聯方歐意藥業銷售阿卡波糖的價格比其他非關聯方還高。2020年-2021年以及2022年1-5月，標的公司對歐意藥業銷售阿卡波糖的價格均為2654.87元/KG，對其他非關聯方銷售阿卡波糖的價格分別為2583.95元/KG、2569.35元/KG、2396.47元/KG。

        除了關聯銷售，標的公司還存在著關聯采購，在上述時間段內的采購金額分別為15177.79萬元、17248.91萬元、945.8萬元，主要是通過集采平臺公司(歐意和、中誠物流)采購原材料等。

        再來看看上市公司自身。

        公開資料顯示，新諾威的主營業務是功能食品的研發、生產與銷售，功能食品主要為咖啡因類食品添加劑和保健食品類產品，包括咖啡因和維生素C含片等。公司于2019年上市。

        與標的公司的業績高速增長相比，自上市以來，新諾威的業績表現一直較為穩定。

        2019年-2021年以及2022年上半年，新諾威實現的營業收入分別為12.57億元、13.17億元、14.32億元、10.39億元，凈利潤分別為2.74億元、3億元、3.17億元、3.03億元。

        或許是為了尋找新的業績增長點，上市僅兩年，公司就發起了此次收購。

《電鰻快報》