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        證券代碼：603668 證券簡稱：天馬科技 福建天馬科技集團(tuán)股份有限公司 2022 年員工持股計(jì)劃 福建天馬科技集團(tuán)股份有限公司 二〇二二年七月 聲明 本公司及全體董事、監(jiān)事保證本員工持股計(jì)劃及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

        本方案主要條款與公司 2022 年 6 月 14 日公告的《福建天馬科技集團(tuán)股份有 限公司 2022 年員工持股計(jì)劃(草案)》及其摘要內(nèi)容一致。

        風(fēng)險(xiǎn)提示 一、有關(guān)本員工持股計(jì)劃的具體資金來源、出資比例、實(shí)施方案等屬初步結(jié)果，能否完成實(shí)施，存在不確定性。

        二、若員工認(rèn)購資金較低，則本員工持股計(jì)劃存在不能成立的風(fēng)險(xiǎn);若員工認(rèn)購資金不足，本員工持股計(jì)劃存在低于預(yù)計(jì)規(guī)模的風(fēng)險(xiǎn)。

        三、公司后續(xù)將根據(jù)規(guī)定披露相關(guān)進(jìn)展情況，敬請廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

        特別提示 一、福建天馬科技集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“天馬科技”或“公司”)2022 年員工持股計(jì)劃(以下簡稱“本員工持股計(jì)劃”或“本計(jì)劃”)系公司依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號—規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《福建天馬科技集團(tuán)股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的規(guī)定制定。

        二、本員工持股計(jì)劃遵循公司自主決定、員工自愿參加的原則，不存在攤派、強(qiáng)行分配等強(qiáng)制員工參加本持股計(jì)劃的情形。

        三、本員工持股計(jì)劃的參與對象為對公司整體業(yè)績和中長期發(fā)展具有重要作用和影響的公司(含控股子公司，下同)董事(不含獨(dú)立董事)、監(jiān)事、高級管理人員、核心管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員以及其他重要人員。參加本員工持股計(jì)劃的總?cè)藬?shù)不超過 295 人，其中董事(不含獨(dú)立董事)、監(jiān)事、高級管理人員合計(jì) 14 人，具體參加人數(shù)根據(jù)員工實(shí)際繳款情況確定。

        四、本員工持股計(jì)劃擬募集資金總額不超過 6,198.9867 萬元，以“份”作為認(rèn)購單位，每份份額為 1 元，本員工持股計(jì)劃的份數(shù)上限為 6,198.9867 萬份，最終募集資金總額以實(shí)際募資總額為準(zhǔn)。本員工持股計(jì)劃的資金來源為員工合法薪酬、自籌資金以及法律法規(guī)允許的其他方式，公司不以任何方式向參與對象提供墊資、擔(dān)保、借貸等財(cái)務(wù)資助。

        五、本員工持股計(jì)劃的股份來源為公司回購專用證券賬戶回購的天馬科技A 股普通股股票，合計(jì)不超過 688.7763 萬股，占公司當(dāng)前股本總額 43,616.4726萬股的 1.58%。本員工持股計(jì)劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，將通過非交易過戶等法律法規(guī)允許的方式獲得公司回購專用證券賬戶所持有的公司股票。 六、本員工持股計(jì)劃實(shí)施后，公司全部有效的員工持股計(jì)劃所持有的股票總數(shù)累計(jì)未超過公司股本總額的 10%，單個(gè)員工所持員工持股計(jì)劃份額所對應(yīng)的股票總數(shù)累計(jì)未超過公司股本總額的 1%。標(biāo)的股票總數(shù)不包括持有人在公司 首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買及通過股權(quán)激勵(lì)獲得的股份。

        七、本員工持股計(jì)劃受讓公司回購股份的價(jià)格為 9.00 元/股，為本員工持股 計(jì)劃草案公告前 20 個(gè)交易日公司股票交易均價(jià) 13.58 元/股的 66.27%。 八、本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期為 72 個(gè)月，自公司公告最后一筆標(biāo)的股票過戶至本員工持股計(jì)劃名下之日起算。本員工持股計(jì)劃所獲標(biāo)的股票分四期解鎖，解鎖時(shí)點(diǎn)分別為自公司公告最后一筆標(biāo)的股票過戶至本員工持股計(jì)劃名下之日 起滿 12 個(gè)月、24 個(gè)月、36 個(gè)月、48 個(gè)月，每期解鎖的比例分別為 25%、25%、 25%、25%，各期具體解鎖比例和數(shù)量根據(jù)公司業(yè)績指標(biāo)達(dá)成情況和持有人考核結(jié)果計(jì)算確定。 本員工持股計(jì)劃存續(xù)期屆滿后自行終止，亦可在存續(xù)期屆滿前，對員工持股計(jì)劃進(jìn)行展期，經(jīng)出席持有人會議的持有人所持 2/3 以上(含)份額同意并提交公司董事會審議通過后，員工持股計(jì)劃的存續(xù)期可以延長。 九、存續(xù)期內(nèi)，本員工持股計(jì)劃由公司自行管理。本計(jì)劃成立管理委員會，負(fù)責(zé)對本員工持股計(jì)劃進(jìn)行日常管理工作、代表本計(jì)劃行使表決權(quán)及權(quán)益處置等具體工作。

        十、公司實(shí)施本員工持股計(jì)劃前，已通過職工代表大會征求員工意見。公司董事會審議通過本員工持股計(jì)劃后，公司將發(fā)出召開股東大會通知，提請公司股東大會審議并經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后方可實(shí)施。公司審議本員工持股計(jì)劃的股東大會將采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司將通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

        十一、 公司實(shí)施本員工持股計(jì)劃的財(cái)務(wù)、會計(jì)處理及其稅收等問題，按有關(guān)財(cái)務(wù)制度、會計(jì)準(zhǔn)則、稅務(wù)制度規(guī)定執(zhí)行，員工因參與本員工持股計(jì)劃而需繳納的相關(guān)稅費(fèi)由員工個(gè)人自行承擔(dān)。 十二、 本員工持股計(jì)劃實(shí)施后不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件要求。 目 錄 聲明......1 風(fēng)險(xiǎn)提示......2 特別提示......3 釋 義......6 第一章 員工持股計(jì)劃的目的和基本原則 ......7 第二章 員工持股計(jì)劃持有人的確定依據(jù)和范圍 ......8第三章 員工持股計(jì)劃的資金、股票來源、規(guī)模和購買價(jià)格 .....11 第四章 員工持股計(jì)劃的存續(xù)期、鎖定期及業(yè)績考核設(shè)置 ......14 第五章 員工持股計(jì)劃的管理方式 ......19 第六章 員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)構(gòu)成及權(quán)益分配 ......27 第七章 員工持股計(jì)劃的變更、終止及持有人權(quán)益的處置 ......29 第八章 員工持股計(jì)劃的會計(jì)處理 ......33 第九章 公司與持有人的權(quán)利與義務(wù) ......34 第十章 員工持股計(jì)劃的關(guān)聯(lián)關(guān)系及一致行動(dòng)關(guān)系 ......36 第十一章 實(shí)施員工持股計(jì)劃的程序 ......38 第十二章 其他重要事項(xiàng) ......40 釋 義 在本計(jì)劃中，除非文義另有所指，下列簡稱特指如下含義： 釋義項(xiàng) 釋義內(nèi)容 天馬科技、本公司、公司、 指 福建天馬科技集團(tuán)股份有限公司 上市公司 本員工持股計(jì)劃、本持股計(jì) 指 福建天馬科技集團(tuán)股份有限公司 2022 年員工持股計(jì)劃 劃、本計(jì)劃 員工持股計(jì)劃草案、本計(jì)劃 指 《福建天馬科技集團(tuán)股份有限公司 2022 年員工持股計(jì)劃(草 草案 案)》 持有人 指 出資參加本員工持股計(jì)劃的公司員工 持有人會議 指 本員工持股計(jì)劃持有人會議 管理委員會 指 本員工持股計(jì)劃管理委員會 標(biāo)的股票 指 指本員工持股計(jì)劃通過合法方式受讓和持有的天馬科技 A 股 普通股股票 《員工持股計(jì)劃管理辦法》 指 《福建天馬科技集團(tuán)股份有限公司 2022 年員工持股計(jì)劃管理 辦法》 中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會 上交所 指 上海證券交易所 登記結(jié)算公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《指導(dǎo)意見》 指 《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》 《自律監(jiān)管指引第 1 號》 指 《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運(yùn) 作》 《公司章程》 指 《福建天馬科技集團(tuán)股份有限公司章程》 元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元 注：本計(jì)劃中若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。 第一章 員工持股計(jì)劃的目的和基本原則 一、員工持股計(jì)劃的目的 公司依據(jù)《公司法》《證券法》《指導(dǎo)意見》《自律監(jiān)管指引第 1 號》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，制定了本計(jì)劃。公司員工自愿、合法、合規(guī)地參與本員工持股計(jì)劃，本員工持股計(jì)劃的實(shí)施旨在建立和完善勞動(dòng)者與所有者的利益共享機(jī)制，改善公司治理水平，提高員工的凝聚力和公司競爭力，調(diào)動(dòng)員工的積極性和創(chuàng)造性，促進(jìn)公司長期、持續(xù)、健康發(fā)展。 二、員工持股計(jì)劃的基本原則 (一)依法合規(guī)原則 公司實(shí)施本員工持股計(jì)劃，嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。任何人不得利用員工持股計(jì)劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。 (二)自愿參與原則 公司實(shí)施本員工持股計(jì)劃遵循公司自主決定，員工自愿參加，公司不以攤派、強(qiáng)行分配等方式強(qiáng)制員工參加本員工持股計(jì)劃。 (三)風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)原則 本員工持股計(jì)劃參與人盈虧自負(fù)，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)，與其他投資者權(quán)益平等。 第二章 員工持股計(jì)劃持有人的確定依據(jù)和范圍 一、員工持股計(jì)劃持有人的確定依據(jù) (一)持有人確定的法律依據(jù) 本員工持股計(jì)劃的持有人是根據(jù)《公司法》《證券法》《指導(dǎo)意見》《自律監(jiān)管指引第 1 號》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定而確定。公司員工按照依法合規(guī)、自愿參與、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)的原則參加本員工持股計(jì)劃。 所有參與對象必須在本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期內(nèi)，與公司(含控股子公司)簽署勞動(dòng)合同或聘用合同。 (二)持有人確定的職務(wù)依據(jù) 本員工持股計(jì)劃的參加對象應(yīng)符合以下標(biāo)準(zhǔn)之一： 1、公司董事(不含獨(dú)立董事)、監(jiān)事、高級管理人員; 2、公司核心管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員以及其他重要人員。 符合條件的員工按照依法合規(guī)、自愿參與、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)的原則參加本員工持股計(jì)劃。

        二、員工持股計(jì)劃持有人的范圍 本員工持股計(jì)劃的持有人包括公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員以及其他重要人員，合計(jì)不超過 295 人，具體參與人數(shù)根據(jù)員工實(shí)際繳款情況確定。

        三、員工持股計(jì)劃持有人的核實(shí) 公司聘請的律師事務(wù)所對參與對象的資格等情況是否符合相關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》以及本計(jì)劃出具法律意見。 四、本員工持股計(jì)劃的持有人名單及份額分配情況 本員工持股計(jì)劃擬募集資金總額不超過 6,198.9867 萬元，以“份”作為認(rèn)購單位，每份份額為 1 元，本員工持股計(jì)劃的份數(shù)上限為 6,198.9867 萬份，最終

《電鰻快報(bào)》