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        《電鰻財(cái)經(jīng)》 孫耀琦/文

        6月15日，業(yè)績(jī)靚麗的惠泰醫(yī)療(688617.SH)收到上交所關(guān)于公司對(duì)外投資相關(guān)事項(xiàng)的問(wèn)詢函，涉及公司擬使用5.86億元自有資金，分兩步收購(gòu)控股子公司上海宏桐實(shí)業(yè)有限公司(簡(jiǎn)稱上海宏桐)9名少數(shù)股東合計(jì)持有的上海宏桐37.33%股權(quán)。此次交易對(duì)象的上海宏桐9名股東，均為上海宏桐管理人員。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，截至2022年4月30日，上海宏桐處于資不抵債的狀態(tài)，且凈利潤(rùn)虧損金額超千萬(wàn)元，但該公司評(píng)估增值較高。問(wèn)詢函要求惠泰醫(yī)療詳細(xì)說(shuō)明，此次交易定價(jià)公允性。

        標(biāo)的公司虧損

        6月15日，惠泰醫(yī)療發(fā)布公告稱，公司擬用自有資金5.86億元，分兩步收購(gòu)控股子公司上海宏桐實(shí)業(yè)有限公司(簡(jiǎn)稱上海宏桐)少數(shù)股東張向梅、張勇、沈海東、谷雙全、肖昆、吳琦、王伏龍、劉宇、張純逸9人，合計(jì)持有的上海宏桐37.33%股權(quán)。

        第一步收購(gòu)為：2022年7月31日前，惠泰醫(yī)療收購(gòu)張向梅、張勇、沈海東、谷雙全、肖昆、吳琦、王伏龍、劉宇、張純逸9人持有的上海宏桐16.8%的股權(quán)，對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本約為310.6萬(wàn)元。第二部收購(gòu)為：于2023年4月30日前收購(gòu)上述9名股東持有的剩余全部上海宏桐股權(quán)，即合計(jì)20.53%的上海宏桐股權(quán)，對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本為379.62萬(wàn)元。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，上海宏桐上述股東持股中，張向梅出資比例為23.46%，為第一大股東。張勇為第二大股東，出資比例約8%。

        根據(jù)上海加策資產(chǎn)評(píng)估有限公司(簡(jiǎn)稱上海加策)以2022年4月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日所出具的評(píng)估報(bào)告，上海宏桐股東全部權(quán)益價(jià)值為16.06億元。經(jīng)惠泰醫(yī)療與上述少數(shù)股東協(xié)商確定，本次交易按照上海宏桐100%股權(quán)估值15.69億元確定。本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅萏┽t(yī)療將持有上海宏桐100%股權(quán)。

        公告顯示，張向梅2008年1月1日至2022年6月15日，任上海宏桐執(zhí)行副總經(jīng)理。其在惠泰醫(yī)療控股子公司上海宏桐擔(dān)任執(zhí)行副總經(jīng)理，并通過(guò)上海惠股企業(yè)管理中心(有限合伙)等持有公司少量股份。

        張勇2015年8月7日至2022年6月15日，任上海宏桐研發(fā)總監(jiān)。其在上海宏桐擔(dān)任研發(fā)總監(jiān)，并通過(guò)上海惠股企業(yè)管理中心(有限合伙)等持有公司少量股份。

        惠泰醫(yī)療稱，上海宏桐的三維電生理設(shè)備已于2021年獲批上市，成為國(guó)內(nèi)僅有的一家實(shí)現(xiàn)“磁電融合”三維電生理設(shè)備生產(chǎn)廠家，公司將通過(guò)本次收購(gòu)加快對(duì)上海宏桐的整合，制定和實(shí)施有效的設(shè)備耗材研發(fā)、推廣策略。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》研究發(fā)現(xiàn)，上海宏桐截至2022年4月30日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為-5490.69萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入為897.18萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為虧損1348.43萬(wàn)元。2021年，上海宏桐亦資不抵債，且凈利潤(rùn)虧損金額超3000萬(wàn)元。

        但上海宏桐股東全部權(quán)益價(jià)值為16.06億元，評(píng)估增值16.61億元。

        上交所要求惠泰醫(yī)療說(shuō)明，上海宏桐凈資產(chǎn)和凈利潤(rùn)均為負(fù)、但評(píng)估增值較高的合理性以及定價(jià)公允性，并說(shuō)明收購(gòu)少數(shù)股權(quán)的原因及必要性，以及相關(guān)交易的決策過(guò)程。

        員工獲利

        根據(jù)惠泰醫(yī)療招股書，上海宏桐系惠泰醫(yī)療控股子公司。為拓寬公司在電生理設(shè)備的產(chǎn)品布局，2014年，惠泰醫(yī)療收購(gòu)上海宏桐51%的股權(quán)。收購(gòu)前，張向梅、謝錦豪、沈海東為上海宏桐三名出資人。收購(gòu)后，惠泰醫(yī)療持股上海宏桐51%股份，張向梅、謝錦豪、沈海東持股比例分別為36.58%、8.48%、3.94%。

        上海宏桐原經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)中主要人員張向梅、沈海東仍在公司任職，其中張向梅任銷售負(fù)責(zé)人、沈海東任研發(fā)負(fù)責(zé)人。

        在完成對(duì)上海宏桐的控股后，惠泰醫(yī)療基于其自身的發(fā)展階段、電生理業(yè)務(wù)的布局，將上海宏桐定位于新一代電生理設(shè)備的研發(fā)中心，研發(fā)方向由二維電生理設(shè)備向三維電生理設(shè)備升級(jí)，研發(fā)負(fù)責(zé)人由沈海東變更為張勇。

        2015年后，上海宏桐的主要研發(fā)方向?yàn)槿S電生理標(biāo)測(cè)系統(tǒng)和射頻消融儀，主要由研發(fā)總監(jiān)張勇及其研發(fā)團(tuán)隊(duì)主導(dǎo)，張勇通過(guò)上海惠上間接持有上海宏桐8%股權(quán)。張勇為惠泰醫(yī)療核心技術(shù)人員。

        工商資料顯示，根據(jù)上海宏桐2021年度報(bào)告，其股東為惠泰醫(yī)療、張向梅、上海惠上企業(yè)管理咨詢中心(有限合伙)、沈海東，認(rèn)繳出資額分別為1158.71萬(wàn)元、363.62萬(wàn)元、295.83萬(wàn)元、30.77萬(wàn)元，認(rèn)繳出資比例分別約為62.67%、19.67%、16%、1.66%。

        惠泰醫(yī)療2020年招股書顯示，上海惠上企業(yè)管理咨詢中心(有限合伙)為該公司員工持股平臺(tái)。

        工商資料顯示，上海惠上企業(yè)管理咨詢中心(有限合伙)合伙人為吳琦、王伏龍、肖昆、張純逸、劉宇、谷雙全、張勇、張向梅。

        根據(jù)惠泰醫(yī)療招股書，公司員工包括張純逸、吳琦、肖昆、谷雙全、張向梅、張勇。上述交易后，上述惠泰醫(yī)療員工收益不小。

        惠泰醫(yī)療主營(yíng)業(yè)務(wù)為電生理和介入醫(yī)療器械的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，公司已上市的產(chǎn)品包括電生理、冠脈通路和外周血管介入醫(yī)療器械。2021年度，惠泰醫(yī)療營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)72.85%至8.29億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)87.7%至2.08億元。

        2022年一季度，惠泰醫(yī)療營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)65.08%至2.66億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)41.55%至0.67億元。

《電鰻快報(bào)》