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????????《電鰻財經(jīng)》文/尹秋彤

????????9月14日晚，上海證監(jiān)局網(wǎng)站披露了此前對淳厚基金下發(fā)的8張罰單，披露了淳厚基金內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不健全、違反《公開募集證券投資基金信息披露管理辦法》相關(guān)規(guī)定，以及淳厚基金多位個人股東在決定處分持有的公司股權(quán)時未按規(guī)定及時履行重大事項報告義務(wù)、淳厚基金第二大股東柳志偉與多人簽訂淳厚基金股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款等違規(guī)行為。

????????9月17日，中秋節(jié)，淳厚基金邢媛緊急發(fā)聲。8張罰單及邢媛的發(fā)聲，終于撥開了淳厚基金身上多年以來的迷霧。

????????罰單曝光

????????罰單顯示，淳厚基金存在的諸多違規(guī)問題，反映出公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不健全，且其行為嚴(yán)重危及公司的穩(wěn)健運行。為防范處置相關(guān)風(fēng)險，上海證監(jiān)局督促淳厚基金停止相關(guān)違法違規(guī)行為，并責(zé)令淳厚基金自收到?jīng)Q定書之日起三個月內(nèi)改正，整改期間暫停受理該公司公募基金產(chǎn)品注冊申請及新增私募資產(chǎn)管理計劃備案。

????????滬證監(jiān)決〔2024〕99號顯示，上海證監(jiān)局責(zé)令淳厚基金自收到本決定書之日起三個月內(nèi)改正，整改期間暫停受理你公司公募基金產(chǎn)品注冊申請及新增私募資產(chǎn)管理計劃備案。如果對本行政監(jiān)管措施不服，該公司可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復(fù)議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述行政監(jiān)管措施不停止執(zhí)行。此文件的落款日期是2024年3月18日。

????????滬證監(jiān)決〔2024〕317號顯示，由于淳厚基金公開披露的基金產(chǎn)品2023年年度報告、2024年一季度報告和2024年二季度報告，未按照規(guī)定編制重要提示部分的內(nèi)容，違反了信披規(guī)定。上海證監(jiān)局決定對其采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施，并將在日常監(jiān)管中持續(xù)關(guān)注并檢查你公司的整改情況。此文件的落款日期是2024年8月14日。

????????淳厚基金的整改是否完成?

????????此外，滬證監(jiān)決〔2024〕100號至滬證監(jiān)決〔2024〕105號，文件的落款日期均是2024年3月18日。其中，滬證監(jiān)決〔2024〕100號是關(guān)于對董衛(wèi)軍采取責(zé)令改正并限制股東權(quán)利措施的決定，責(zé)令其在收到本決定書之日起30個工作日內(nèi)改正，在改正違法行為前不得行使股東表決權(quán)、分紅權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、查閱復(fù)制權(quán)及公司章程規(guī)定的其他股東權(quán)利。

????????滬證監(jiān)決〔2024〕101號是關(guān)于對賈紅波采取認(rèn)定為不適當(dāng)人選措施的決定，認(rèn)定賈紅波為不適當(dāng)人選，自收到本決定書之日起三年內(nèi)，不得擔(dān)任公募基金管理人的董事、監(jiān)事和高級管理人員。

????????滬證監(jiān)決〔2024〕102號是關(guān)于對李雄厚采取責(zé)令改正并限制股東權(quán)利措施的決定，責(zé)令其在收到本決定書之日起30個工作日內(nèi)改正，在改正違法行為前不得行使股東表決權(quán)、分紅權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、查閱復(fù)制權(quán)及公司章程規(guī)定的其他股東權(quán)利。

????????滬證監(jiān)決〔2024〕103號是關(guān)于對柳志偉采取責(zé)令改正、責(zé)令轉(zhuǎn)讓股權(quán)及限制股東權(quán)利措施的決定，責(zé)令其在收到本決定書之日起60個工作日內(nèi)改正，并在前述期限內(nèi)將你持有的淳厚基金全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給合格的受讓人。在全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前，你不得行使股東表決權(quán)、分紅權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、查閱復(fù)制權(quán)及公司章程規(guī)定的其他股東權(quán)利。

????????滬證監(jiān)決〔2024〕104號是關(guān)于對邢媛采取責(zé)令改正并限制股東權(quán)利措施的決定，責(zé)令其在收到本決定書之日起30個工作日內(nèi)改正，在改正違法行為前不得行使股東表決權(quán)、分紅權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、查閱復(fù)制權(quán)及公司章程規(guī)定的其他股東權(quán)利。

????????滬證監(jiān)決〔2024〕105號是關(guān)于對邢媛采取監(jiān)管談話措施的決定，決定對其采取監(jiān)管談話的行政監(jiān)管措施，要求邢媛于2024年4月11日時攜帶本人身份證件到上海證監(jiān)局接受監(jiān)管談話。

????????由于文件正式曝光具有一定延遲性，上述處罰是否已經(jīng)完成?尚不得知。不過，投資者可從該公司的公告中一探究竟：8月31日，淳厚基金披露了旗下公募基金產(chǎn)品2024年中期報告以及相關(guān)澄清公告，淳厚基金此前的信息披露事件并非人為失誤，涉及公司董事長賈紅波被處罰、二股東柳志偉多重身份等問題。

????????整改“焦灼”

????????9月17日，淳厚基金發(fā)布一則臨時公告。該公告稱，9 月 14 日，中國證監(jiān)會上海監(jiān)管局在其網(wǎng)站發(fā)布了于 2024 年3月18日做出的關(guān)于公司以及公司部分股東、董事長的相關(guān)行政監(jiān)管措施。上述行政監(jiān)管措施自做出至今已近6個月，在此期間， 公司一直積極主動向監(jiān)管機構(gòu)及時匯報整改工作的有關(guān)情況。隨后，該公告用較長篇幅說明其“穩(wěn)定”性和初心：公司的高管、投研團隊和員工一直較為穩(wěn)定，無任何經(jīng)營風(fēng)險，公司將始終堅守公募初心，做好公募本源工作，如常推動所有業(yè)務(wù)及經(jīng)營管理工作，用長期穩(wěn)定的產(chǎn)品業(yè)績表現(xiàn)回報所有持有人和關(guān)注公司的人的信任和支持。

????????同日，淳厚基金再度公告了“淳厚基金持牌發(fā)起人邢媛關(guān)于公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、 董事會無法有效召開、信息披露等有關(guān)情況的申明”。

????????在關(guān)于與柳志偉股權(quán)轉(zhuǎn)讓及整改的情況說明中，邢媛在申明中稱，2022年3月左右，柳志偉在股東間使用“不對稱”“時間差”等方式方法，先行私下與公司三股東李雄厚、四股東董衛(wèi)軍溝通股權(quán)收購事宜，并先后簽署股權(quán)買賣協(xié)議，完成收購李雄厚、董衛(wèi)軍的股權(quán);在未通知其他股東和公司的情況下，以需要公司層面長期付出諸多利益作為所謂對價，承諾給予了李雄厚后續(xù)相應(yīng)額外豐厚補償。協(xié)議同時約定轉(zhuǎn)讓李雄厚、董衛(wèi)軍股權(quán)對應(yīng)所有權(quán)利。自此，柳志偉實際擁有公司絕對控股權(quán)。隨后，柳志偉告知邢媛已實際控股公司，并計劃收購邢媛持有的股權(quán)，邢媛僅同意意向賣出10%的股權(quán)并僅收取了首付款。然而，在接下來的一年時間里，柳志偉不斷嘗試將公司股權(quán)繼續(xù)轉(zhuǎn)讓于和合資管系林強、及相關(guān)從事結(jié)構(gòu)化發(fā)債的機構(gòu)與人員等。對此，邢媛于2023年11月份將有關(guān)情況完整反應(yīng)給了相關(guān)監(jiān)管部門。

????????對于股權(quán)整改的相關(guān)過程，邢媛表示，2024年3月26日，柳志偉在所有整改措施中繼續(xù)使用“不對稱”的方式方法。

????????申明中還表示，上海證監(jiān)局2024年3月18日對柳志偉做出的行政監(jiān)管措施，可能無法有效對應(yīng)當(dāng)事人法律主體和后續(xù)落實;柳志偉2017年5月即取得香港永久居民身份，按照相關(guān)法律法規(guī)，柳志偉涉嫌隱瞞境外身份長期非法持有境內(nèi)金融機構(gòu)股權(quán)。基于柳志偉身份問題可能引起的退款整改邏輯發(fā)生重大變化，涉及境外人員，亦關(guān)聯(lián)后續(xù)公司整體能否有效整改驗收問題，截至目前，仍在等待中國證監(jiān)會及上海證監(jiān)局答復(fù)。

????????關(guān)于公司董事會無法有效召開的原因，邢媛表示，根據(jù)柳志偉與賈紅波和李銀桂(暖流控股總裁)簽署的股權(quán)私下交易協(xié)議《合作協(xié)議》條款約定，作為對價明確承諾賈紅波進入公司擔(dān)任董事長，李銀桂擔(dān)任副董事長，李銀桂后因公募任職資格存疑未推進落實。

????????根據(jù)柳志偉和李雄厚簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，李雄厚同意柳志偉做出的董事會人選(含獨立董事)的建議，李雄厚將促使其原推薦的獨立董事辭任，李雄厚不再擔(dān)任也不再推薦人選擔(dān)任董事;同意由柳志偉推薦的董事?lián)喂径麻L。柳志偉根據(jù)上述相關(guān)協(xié)議，安排賈紅波任董事長的同時認(rèn)可、置換了董事會的兩位董事成員張海和劉昌國。張海和劉昌國均為柳志偉五道口校友。

????????公司董事會聶日明和柳志偉之間，境內(nèi)外均為多年上、下級共事關(guān)系。聶日明現(xiàn)任上海金融與法律研究院副院長，理事長為柳志偉;聶日明同時是香港上市公司國富創(chuàng)新的非執(zhí)行董事，國富創(chuàng)新大股東、實控人也為柳志偉。董事會成員董衛(wèi)軍已將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給柳志偉，且收取柳志偉全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，實際在董事會代表柳志偉的利益。

????????申明還回應(yīng)了公司信息披露情況，邢媛表示，公司董事會無法有效召開，造成公司的正常對外信息披露格式暫無法滿足監(jiān)管格式要求。2024年3月至8月，公司以多種渠道、多種方式書面向監(jiān)管機構(gòu)不斷反映上述情況和匯報可能引發(fā)的問題，并且提出了可能可以采取的應(yīng)對措施及建議解決方式。

????????邢媛的發(fā)聲揭示了在強大壓力下進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的困境，同時也暴露了公司內(nèi)部治理的嚴(yán)重問題

????????據(jù)《電鰻財經(jīng)》觀察，淳厚基金已經(jīng)面臨至暗時刻，公司管理層的唇槍舌戰(zhàn)，已經(jīng)導(dǎo)致公司今年以來未發(fā)行新的基金產(chǎn)品;并且淳厚基金旗下基金產(chǎn)品中，截至9月13日有10只產(chǎn)品成立以來回報為負(fù)。

????????該基金公司旗下的股票型基金業(yè)績告負(fù)：薛莉麗管理的現(xiàn)代服務(wù)業(yè)股票A、淳厚現(xiàn)代服務(wù)業(yè)股票C的單位凈值分別0.8713元、0.8554元，近1年回報率分別為-5.92%、-6.48%。混合型基金中，旗下的16只基金近一年全部虧損，其中顧偉管理的淳厚時代優(yōu)選混合A、淳厚時代優(yōu)選混合C，近一年回報率分別-27.78%、-28.17%。

《電鰻快報》