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        近日，資本邦了解到，北京晶品特裝科技股份有限公司 ( 下稱 " 晶品特裝 " ) 回復(fù)科創(chuàng)板首輪問詢。

        圖片來源：上交所官網(wǎng)

        在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關(guān)注晶品特裝行業(yè)地位和競爭力、核心技術(shù)來源、委托持股及解除、業(yè)務(wù)和產(chǎn)品、客戶、收入確認(rèn)、成本及毛利率、存貨、募投項(xiàng)目等 19 個(gè)問題。

        關(guān)于委托持股及解除，根據(jù)招股說明書，實(shí)際控制人陳波通過持股平臺軍融匯智、軍融創(chuàng)鑫、軍融創(chuàng)富合計(jì)控制發(fā)行人 68.50% 的股份，軍融匯智、軍融創(chuàng)鑫、軍融創(chuàng)富為公司的共同控股股東，發(fā)行人員工、顧問及部分外部投資人通過該等持股平臺間接持有發(fā)行人股份。控股股東歷史上存在預(yù)留份額、委托持股情形，申報(bào)前已解除還原。

        上交所要求發(fā)行人說明： ( 1 ) 軍融匯智、軍融創(chuàng)鑫、軍融創(chuàng)富的設(shè)立背景和原因，股權(quán)演變過程 ; ( 2 ) 結(jié)合相關(guān)人員的從業(yè)經(jīng)歷、對發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展的具體貢獻(xiàn)，說明員工、顧問及外部投資人通過軍融匯智、軍融創(chuàng)鑫、軍融創(chuàng)富間接持有發(fā)行人的原因及合理性，入股價(jià)格的確定依據(jù)及其公允性，持股是否合法合規(guī)，是否存在不當(dāng)利益輸送或其他違法違規(guī)行為 ; ( 3 ) 結(jié)合控股股東歷史中預(yù)留份額、委托持股的形成、解除和還原過程，說明是否存在糾紛或潛在糾紛，控制權(quán)是否清晰穩(wěn)定。

        晶品特裝回復(fù)稱，持股平臺中員工、顧問皆為發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展作出了相應(yīng)的貢獻(xiàn)，其作為發(fā)行人股權(quán)激勵(lì)對象取得持股平臺出資份額并間接持有發(fā)行人股份具有合理性。發(fā)行人的外部投資人因看好發(fā)行人未來的發(fā)展投資發(fā)行人，實(shí)際控制人因有資金需求轉(zhuǎn)出部分持股平臺出資份額，外部投資人通過持股平臺間接持有發(fā)行人股份具有合理性。

        持股平臺中的員工、顧問出資持股平臺的資金來源于平臺轉(zhuǎn)讓持有的晶品有限股權(quán)后的分紅或減資款，該等人員按照 1 元 / 出資份額的價(jià)格對平臺進(jìn)行出資。

        持股平臺中的員工、顧問皆為發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展作出了相應(yīng)貢獻(xiàn)，其獲得持股平臺出資份額的數(shù)量、入股價(jià)格由公司管理層考量后確定，并經(jīng)公司董事會、股東會按年度確認(rèn)，具備公允性。

        綜上，上述外部投資人主要為實(shí)際控制人朋友或經(jīng)他人介紹看好晶品有限未來發(fā)展的外部人員，入股價(jià)格參考實(shí)際控制人確定的當(dāng)期外部自然人投資人出資基準(zhǔn)價(jià)格確定，其中實(shí)際控制人朋友會在前述基準(zhǔn)價(jià)格基礎(chǔ)上給予一定的折讓。

        該等外部投資人非為晶品特裝的客戶或供應(yīng)商相關(guān)人員 ( 該等人員的簡歷詳見本題回復(fù)之 " ( 二 ) 結(jié)合相關(guān)人員的從業(yè)經(jīng)歷、對發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展的具體貢獻(xiàn)，說明員工、顧問及外部投資人通過軍融匯智、軍融創(chuàng)鑫、軍融創(chuàng)富間接持有發(fā)行人的原因及合理性，入股價(jià)格的確定依據(jù)及其公允性，持股是否合法合規(guī)，是否存在不當(dāng)利益輸送或其他違法違規(guī)行為 " 之 "1、持股平臺中外部投資人的從業(yè)經(jīng)歷、員工、顧問的從業(yè)經(jīng)歷及對發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展的貢獻(xiàn) " ) ，不存在法律法規(guī)限制不得對外投資的情形，該等外部投資人出資持股平臺不存在利益輸送情形。

        針對持股平臺中員工、顧問、外部投資人是否存在現(xiàn)任及離任未達(dá)法定年限的公務(wù)員、軍職人員、黨政機(jī)關(guān)領(lǐng)導(dǎo)干部等法律法規(guī)規(guī)定不得直接或間接持有發(fā)行人股份的情形，是否存在證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員的情形，是否與本次發(fā)行中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級管理人員、經(jīng)辦人員存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排等情形，發(fā)行人查閱了持股平臺合伙人填寫的調(diào)查問卷、持股平臺中員工合伙人簽訂的勞動(dòng)合同、部分員工合伙人的入職資料、發(fā)行人與持股平臺中顧問簽訂的聘用協(xié)議。

        軍融創(chuàng)富合伙人陳秀珍曾于 1992 年 9 月至 2009 年 3 月?lián)魏鲜÷』乜h教育局干部，于 2009 年 4 月退休。《中華人民共和國公務(wù)員法》第一百零七條規(guī)定：" 公務(wù)員辭去公職或者退休的，原系領(lǐng)導(dǎo)成員、縣處級以上領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)的公務(wù)員在離職三年內(nèi)，其他公務(wù)員在離職兩年內(nèi)，不得到與原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的企業(yè)或者其他營利性組織任職，不得從事與原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的營利性活動(dòng) "。

        根據(jù)陳秀珍填寫的調(diào)查問卷，陳秀珍于 2009 年退休前為湖南省隆回縣教育局普通干部，非原單位領(lǐng)導(dǎo)干部，晶品有限與其原工作業(yè)務(wù)不存在直接相關(guān)關(guān)系、管轄關(guān)系，且陳秀珍對軍融創(chuàng)富出資時(shí)退休已超過 3 年，其通過軍融創(chuàng)富間接投資晶品有限 / 晶品特裝不存在違反《公務(wù)員法》等關(guān)于退休公務(wù)員對外投資相關(guān)規(guī)定的情形。

        軍融匯智合伙人周建明為北京理工大學(xué)信息與電子學(xué)院教師，根據(jù)周建明填寫的調(diào)查問卷，周建明不屬于北京理工大學(xué)或信息與電子學(xué)院黨政領(lǐng)導(dǎo)干部 ; 并根據(jù)教育部網(wǎng)站公布的 " 教育部直屬高等學(xué)校 " 名單 ( http://www.moe.gov.cn/jyb_zzjg/moe_347/ ) ，北京理工大學(xué)不屬于教育部直屬高等學(xué)校，周建明持有軍融匯智合伙份額不存在違反《中共中央紀(jì)委、教育部、監(jiān)察部關(guān)于加強(qiáng)高等學(xué)校反腐倡廉建設(shè)的意見》 ( 教監(jiān) [ 2008 ] 15 號 ) 、《中共教育部黨組關(guān)于印發(fā)的通知》 ( 教育部教黨 [ 2010 ] 14 號 ) 等關(guān)于高校教師對外投資相關(guān)規(guī)定的情形。

        根據(jù)李雪群、肖贛華填寫的調(diào)查問卷，軍融創(chuàng)鑫合伙人李雪群與軍融創(chuàng)富合伙人肖贛華為夫妻關(guān)系，李雪群、肖贛華女兒之配偶為北京德恒律師事務(wù)所譚某。

        根據(jù)譚某出具的確認(rèn)函，李雪群、肖贛華取得持股平臺合伙份額在 2018 年、2017 年，其持有的軍融創(chuàng)鑫出資份額為其真實(shí)持有，不存在代他人持有的情況 ; 北京德恒律師事務(wù)所項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)于 2020 年 1 月承接發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市項(xiàng)目，譚某未參與發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市項(xiàng)目，不屬于本項(xiàng)目經(jīng)辦人員、北京德恒律師事務(wù)所高級管理人員或負(fù)責(zé)人，亦未直接或間接持有發(fā)行人股份。

        發(fā)行人持股平臺穿透后的其他間接自然人股東均系具有民事權(quán)利能力和完全民事行為能力的自然人，不存在《公務(wù)員法》等法律法規(guī)規(guī)定的禁止和限制投資入股的情形，不存在證監(jiān)系統(tǒng)離職人員，其具備股東資格 ; 該等自然人股東與本次發(fā)行中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級管理人員、經(jīng)辦人員不存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股情形 ; 其出資來源合法合規(guī)，其成為持股平臺合伙人已履行了工商變更登記程序 ; 持股平臺中涉及的合伙份額預(yù)留、委托代持均已解除，持股平臺中員工、顧問、外部投資人持有持股平臺的合伙份額合法合規(guī)，該等自然人股東間接持有發(fā)行人股份不存在不當(dāng)利益輸送或其他違法違規(guī)行為。

        截至本問詢函回復(fù)簽署之日，控股股東歷史上預(yù)留份額、委托持股的形成、解除及還原均不存在糾紛或潛在糾紛。

        截至本問詢函回復(fù)簽署之日，軍融匯智、軍融創(chuàng)鑫、軍融創(chuàng)富合計(jì)持有發(fā)行人 68.4972% 股份，軍融匯智、軍融創(chuàng)鑫、軍融創(chuàng)富持有的發(fā)行人股份及軍融匯智、軍融創(chuàng)鑫、軍融創(chuàng)富合伙人持有的該等持股平臺的出資份額均不存在委托持股、信托持股等代持情形 ; 陳波為軍融匯智、軍融創(chuàng)鑫、軍融創(chuàng)富的執(zhí)行事務(wù)合伙人，通過持股平臺對發(fā)行人的股東大會產(chǎn)生重大影響，為發(fā)行人的實(shí)際控制人，發(fā)行人控制權(quán)清晰。

        報(bào)告期內(nèi)，軍融匯智、軍融創(chuàng)鑫、軍融創(chuàng)富均為發(fā)行人前 3大股東，合計(jì)持有發(fā)行人股權(quán) / 股份比例均超過 60%，且軍融匯智、軍融創(chuàng)鑫、軍融創(chuàng)富執(zhí)行事務(wù)合伙人均為陳波，未發(fā)生過變更。同時(shí)，自 2017 年 2 月開始，陳波一直擔(dān)任發(fā)行人董事長 ; 公司現(xiàn)任董事由軍融匯智提名 7 名，軍融創(chuàng)鑫提名 1 名，軍融創(chuàng)富提名 1 名。陳波可以通過控制軍融匯智、軍融創(chuàng)鑫、軍融創(chuàng)富對公司重大事項(xiàng)的決策和經(jīng)營管理層的任免產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響。

        綜上，發(fā)行人控制權(quán)清晰、穩(wěn)定。

        關(guān)于某型觀測儀違約事項(xiàng)，根據(jù)招股說明書，某型觀測儀產(chǎn)品因合同違約向客戶支付了約 3700 萬元違約金，從而導(dǎo)致該產(chǎn)品毛利率較低。

        上交所要求發(fā)行人披露： ( 1 ) 某型觀測儀違約事項(xiàng)的背景及原因，報(bào)告期是否存在其他類似情形，針對違約事項(xiàng)產(chǎn)生的原因說明是否采取必要的整改措施及其有效性 ; ( 2 ) 違約對生產(chǎn)經(jīng)營、在手訂單的具體影響，是否影響發(fā)行人的產(chǎn)品招投標(biāo)資格及中標(biāo)名次，是否存在被移除供應(yīng)商名錄的風(fēng)險(xiǎn)，結(jié)合以上內(nèi)容測算對業(yè)務(wù)的影響，并提供量化分析。

        晶品特裝回復(fù)稱，關(guān)于某型觀測儀 ( 手持光電偵察設(shè)備 -G003 ) 違約事項(xiàng)，發(fā)行人已在招股說明書 " 第八節(jié)財(cái)務(wù)會計(jì)信息與管理層分析 " 之 " 十、經(jīng)營成果分析 " 之 " ( 四 ) 毛利及毛利率分析 " 之 "2、毛利率分析 " 之 " ( 2 ) 分產(chǎn)品毛利率情況 " 之 "1 ) 光電偵察設(shè)備 " 補(bǔ)充披露如下：

        "2020 年 4 月，公司以第一名中標(biāo) " 手持光電偵察設(shè)備 -G003" 軍品訂單，2020 年 6 月，公司與客戶 44 及 45 共簽訂 4 份手持光電偵察設(shè)備 -G003 銷售合同，合同金額合計(jì)約 3.10 億元，約定產(chǎn)品交付時(shí)間 ( 客戶代表檢驗(yàn)時(shí)間 ) 為 2020 年 8 月。因受新冠疫情影響，生產(chǎn)手持光電偵察設(shè)備 -G003 的顯示屏無法完成進(jìn)口，導(dǎo)致發(fā)行人無法按期完成手持光電偵察設(shè)備 -G003 的生產(chǎn)和交付。軍方于 2020 年 12 月下旬出具關(guān)于手持光電偵察設(shè)備 -G003 顯示屏狀態(tài)變更的通知、關(guān)于簽訂手持光電偵察設(shè)備 -G003 補(bǔ)充合同或協(xié)議的通知。根據(jù)上述文件，第一，發(fā)行人因違反合同約定支付違約金 3,722.40 萬元 ; 第二，中標(biāo)名次由第一名下調(diào)至第二名，產(chǎn)品采購量相應(yīng)調(diào)減 ; 第三，某顯示屏由進(jìn)口變?yōu)閲a(chǎn)，原材料成本下降，產(chǎn)品價(jià)格相應(yīng)調(diào)減 ; 第四，同意更換國產(chǎn)顯示屏。手持光電偵察設(shè)備 -G003 采購數(shù)量、采購單價(jià)變更后，上述四份合同金額均進(jìn)行下調(diào)，合同總金額變更為 14,118.72 萬元，該合同于 2021 年 1-6 月實(shí)現(xiàn)銷售。

        手持光電偵察設(shè)備 -G003 事項(xiàng)系偶發(fā)性事件，無法進(jìn)行提前預(yù)判。前述違約事項(xiàng)發(fā)生后，公司即采取措施積極應(yīng)對，盡量將損失降至最低。一方面，意識到顯示屏供應(yīng)緊張后，發(fā)行人分別于 2020 年 6 月、2020 年 11 月向軍方申請并取得了軍方批復(fù)，同意以國產(chǎn)顯示屏替代進(jìn)口顯示屏 ; 另一方面，作為替代方案，公司于 2020 年 6 月與供應(yīng)商 1 簽訂了采購合同。

        除上述事項(xiàng)外，公司未發(fā)生其他類似違約事件。公司已經(jīng)建立相關(guān)的內(nèi)控制度，在簽訂重大合同之前，銷售部門、生產(chǎn)部門、采購部門、財(cái)務(wù)部門等會對合同進(jìn)行評審，從資金安排、生產(chǎn)計(jì)劃、原料供應(yīng)各個(gè)環(huán)節(jié)進(jìn)行控制，以規(guī)避合同執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)。報(bào)告期內(nèi)，上述應(yīng)對措施及內(nèi)控制度執(zhí)行有效。

        發(fā)行人上述行為系合同違約，不屬于行政處罰，不會影響發(fā)行人后續(xù)軍品業(yè)務(wù)開展。具體分析如下： ( 1 ) 根據(jù)軍方客戶就違約事項(xiàng)出具的文件，其僅對違約事項(xiàng)作出支付違約金、降低中標(biāo)名次等處罰措施，未涉及限制以后業(yè)務(wù)承接、承做及其他可能影響業(yè)務(wù)開展的情形 ; ( 2 ) 目前沒有相關(guān)限制或禁止曾存在支付違約金情形的企業(yè)參與軍品投標(biāo)或展業(yè)的相關(guān)規(guī)定或制度，盡管存在少部分軍品招標(biāo)項(xiàng)目中會將合同違約等行為作為扣分項(xiàng)，但扣分值較低，對發(fā)行人競標(biāo)結(jié)果影響極小。

        截至目前，發(fā)行人參與的投標(biāo)項(xiàng)目中，不存在因上述違約事項(xiàng)扣分的情形 ; ( 3 ) 對違約事項(xiàng)涉及客戶而言，手持光電偵察設(shè)備 -G003 違約事件后，發(fā)行人于 2021 年 10 月新中標(biāo)軍方客戶某型號軍用機(jī)器人等業(yè)務(wù)，合同金額約 1.43 億元，因而上述違約事項(xiàng)不影響發(fā)行人和軍方客戶的業(yè)務(wù)合作。對其他客戶而言，手持光電偵察設(shè)備 -G003 違約事件后，發(fā)行人多款軍品參與競標(biāo)或中標(biāo)新訂單，如 2021 年與客戶 A1、客戶 A2、客戶 B1 等多家客戶新簽銷售合同，因而亦不會影響發(fā)行人和其他客戶的業(yè)務(wù)合作。

        2021 年 12 月，發(fā)行人與武漢高德紅外股份有限公司簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，鑒于手持光電偵察設(shè)備 -G003銷售收入波動(dòng)較大，高德紅外同意將 2020 年向甲方銷售的手持光電偵察設(shè)備 -G003 組件的采購價(jià)格下調(diào) 1,861.20 萬元，該事項(xiàng)使 2021 年凈利潤增加 1,582.02 萬元。扣除該事項(xiàng)影響后，違約事項(xiàng)使產(chǎn)品毛利潤減少 2,494.68 萬元。

        綜上，上述事項(xiàng)僅影響發(fā)行人當(dāng)次的招投標(biāo)名次、中標(biāo)數(shù)量、金額等，不影響后續(xù)業(yè)務(wù)開展或產(chǎn)品競標(biāo)，不會導(dǎo)致被移除供應(yīng)商名錄的情形。"

        發(fā)行人已將上述事項(xiàng)在招股說明書 " 重大事項(xiàng)提示 " 之 " 三、重大風(fēng)險(xiǎn)特別提示 " 及 " 第四節(jié)風(fēng)險(xiǎn)因素 " 之 " 三、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn) " 進(jìn)行補(bǔ)充披露如下：

        " ( 十 ) 合同違約風(fēng)險(xiǎn)

        2020 年 4 月，公司以第一名中標(biāo) " 手持光電偵察設(shè)備 -G003" 軍品訂單，合同金額合計(jì)約 3.10 億元。因受新冠疫情影響，生產(chǎn)手持光電偵察設(shè)備 -G003 的顯示屏無法完成進(jìn)口，發(fā)行人無法按期完成手持光電偵察設(shè)備 -G003 的生產(chǎn)和交付，導(dǎo)致發(fā)行人因合同違約向客戶支付違約金 3,722.40 萬元并調(diào)減銷售數(shù)量。未來，如果發(fā)行人因新冠疫情等因素?zé)o法及時(shí)供應(yīng)產(chǎn)品或其他因素導(dǎo)致銷售或采購合同違約，則可能會對發(fā)行人的經(jīng)營狀況產(chǎn)生不利影響。"

《電鰻快報(bào)》