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????????4月26日， 欣靈電氣股份有限公司(下稱“欣靈電氣”)將要上會接受創業板上市委審核。

????????與絕大多數擬IPO企業不同的是，欣靈電氣實控人、總經理的近親屬們通過股權激勵平臺、員工持股平臺間接持有公司大量股份，其中未在公司任職的親屬們(也稱外部人員)間接持有公司的股份合計達到5%以上。

????????按照現有監管政策，新《證券法》施行之前(即2020年3月1日之前)設立的員工持股計劃，參與人包括少量外部人員的，可不做清理。但欣靈電氣員外部人員有8名，合計持股比例高達5%以上，已經不算是“少量”。

????????此外，持股平臺的外部人員還應具備入股的合理性，且與公司無利益關聯及利益輸送等可能。但部分外部人員與公司存在利益關聯，公司與眾多客戶之間也存在著錯綜復雜的利益關系，欣靈電氣的IPO存在著太多利益輸送的痕跡。

員工持股平臺引入大量外部“親屬們”

????????招股書顯示，欣靈電氣目前的實際控制人為胡志興、胡志林兄弟，二人分別直接持有公司22.42%、22.42%的股份;通過欣靈投資間接控制公司15.05%的股份;胡志興為欣伊特投資、欣伊佳投資、欣哲銘投資的執行事務合伙人，通過欣伊特投資、欣伊佳投資、欣哲銘投資分別間接控制公司12.46%、8.4%、6.01%的股份。胡志興、胡志林合計控制公司86.75%的股份。

????????此外，胡志興、胡志林的妹妹胡小芳，胡志興之女胡伊佳，胡志林之子胡伊達，分別直接持有公司1.14%、0.77%、0.71%的股份。胡志興、胡志林分別任公司董事長、副董事長，胡小芳為公司國內貿易部經理，胡伊佳任辦公室主任助理;胡伊達任質量中心總監。

????????A股市場上，部分有絕對控股權的實控人濫用控制地位，將上市公司逐步“掏空”，對外進行利益輸送。要防止上述問題的發生，一個常見的方式是引入戰略投資者，改善股東結構及董事會架構。

????????然而，欣靈電氣的股東中，不僅缺乏外部戰略投資者，且通過股權激勵平臺、員工持股平臺應引進了大量實控人、總經理的親屬們，且大部分親屬還未在公司任職。

????????招股書顯示，欣哲銘投資為欣靈電氣的員工持股平臺，持有公司6.01%的股份。欣哲銘投資出資結構中，除胡志興為公司董事長外，其余8名皆為公司外部人員。

來源：招股書

????????8名外部人員分別為周勝軍(公司關聯方及客戶)、張萬盛 (總經理張彭春之侄子)、鄭程宏 (張彭春之外甥)、張玉潔(張彭春之女)、張玉燕(張彭春之女)、張愛芝 (張彭春之姐)、 張彭年 (張彭春之兄)、 胡小玲 (實控人胡志興、胡志林之姐)。

來源：招股書

????????欣靈電氣董事兼總經理張彭春的哥哥、姐姐、兩個女兒、侄子、外甥都通過員工持股平臺持有公司股份，簡直是不可思議。而實控人胡志興、胡志林的姐姐也實現了間接持股。此外，實控人哥倆的妹妹胡小芳、胡志興之女胡伊佳，胡志林之子胡伊達已經直接持股。胡志興之妻劉萍 、總經理張彭春的小舅子林碧懷、張彭春另一個外甥鄭巍也已經通過股權激勵平臺間接持有公司股份。

來源：欣靈電氣公告

????????招股書顯示，這些親屬入股價格為2.5元/股，公司簡直是為實控人、總經理的親戚們開動了印鈔機，因為這些股份上市后，其價值將要上漲數倍甚至更高。本次IPO，公司擬發行新股不超過 2561.19 萬股，募資不超過39233萬元，發行價格約為15.32元/股。

“造富”計劃面臨實質性障礙

????????為未有尺寸之功的外部人員“造富”，不但會引發其他員工質疑，而且公司的員工持股計劃還觸及兩條審核紅線。第一條紅線是外部持股人員數量多，持股比例高;第二條紅線是外部持股人員與公司有過多的利益關聯關系，涉嫌利益輸送。

????????《首發業務若干問題解答》規定，新《證券法》施行之前(即2020年3月1日之前)設立的員工持股計劃，參與人包括少量外部人員的，可不做清理。而2020年3月1日之后設立的員工持股計劃，原則上要進行清理。

????????欣靈電氣的員工持股平臺成立于2017年12月11日，如果參與人員少的話，可以不做清理。

????????據統計，8名未在欣靈電氣任職的親屬們合計持有欣哲銘投資84.84%的股份，而欣哲銘投資持有欣靈電氣6.01%的股份，8名外部人員間接持有欣靈電氣的股份合計達到5.1%，超過了5%。8名外部員工、5%以上的持股比例，這很難稱得上是少量。

????????并且，這些外部人員中有多名與公司存在利益關聯關系。如周勝軍控制的企業溫州安迅(周勝軍持股80%)，還是欣靈電氣的客戶。公告顯示，溫州安迅自2009年就與公司合作，途徑是“他人介紹”。2005年，周勝軍就已為公司關聯方，因欣靈電氣與周勝軍曾共同設立過公司。

????????2005年，公司與周勝軍共同設立的欣大國際貿易，雙方持股各占50%，后周勝軍持股比例高達55%。欣大國際貿易原先主要從事欣大電氣(欣靈電氣子公司)產品的進出口業務，2005 年-2017 年由周勝軍及其團隊負責經營。2017年11月，周勝軍將其持有的欣大國際貿易全部55%股權轉讓給公司。2020年，公司注銷欣大國際貿易。

????????再如外部人員的鄭程宏，是欣靈電氣總經理的外甥。鄭程宏原為公司經銷商無錫航容自動化設備有限公司(無錫航容)的實控人。2017年，鄭程宏將所持無錫航容60%的股份全部轉讓給了姚世敏。而接盤方姚世敏也不是“外人”，其是欣靈電氣的“前員工”。但姚世敏接盤無錫航容時，其還沒有從欣靈電氣離職。那么，鄭程宏與姚世敏之間、總經理張彭春與姚世敏之間，是否存在著某些代持股或其他關聯關系，欣靈電氣與無錫航容的交易是否真實?

????????鄭程宏還是欣靈電氣客戶南京祺瑞自動化設備有限公司的唯一股東。 由此可見，欣靈電氣持股平臺的外部人員與公司存在著利益關聯，因此公司有必要清理持股平臺——欣哲銘投資。

周勝軍到底是不是公司前員工？

????????招股書顯示，上文提到的周勝軍，欣靈電氣將其認定為公司前員工。

????????但在周勝軍的履歷中，沒有顯示其在公司擔任過任何職務。公告顯示，周勝軍為大專學歷，進出口專業。1997-2003 年任職于溫州萬佳電器;2003 年至今投資并任職于浙江瑞樂電器股份有限公司;2009 年至今投資并任職于溫州安迅工業電氣有限公司。

來源：公司公告

????????雖然周勝軍與欣靈電氣曾共同設立過欣大國際貿易，但周勝軍的持股比例一直維持在50%。2017年7月19日，周勝軍持股比例達到55%，此時周勝軍更不可能是欣靈電氣員工，因為欣大國際貿易只是欣靈電氣的參股公司。2017年11月，周勝軍將其持有的欣大國際貿易全部55%股權轉讓給欣大電氣;周勝軍退出后，不再繼續參與欣大國際貿易的經營。

????????那么，欣靈電氣為何將周勝軍列為公司員工?一種可能是周勝軍實質上就是公司員工，那周勝軍控制的溫州安迅與公司之間的交易的真實性、合理性存疑。另外一種可能是，將周勝軍列為公司前員工的目的是減小員工持股平臺的審核風險。

????????招股書顯示，周勝軍通過持有欣哲銘投資378.575萬元份額(占比 32.8%)而間接持有欣靈電氣1.97%股份，如果不將這1.97%的比例計入到外部人員持股中，公司外部人員通過持股平臺的持股比例合計僅3.1%，未到5%。

????????但欣哲銘投資成立于2017年12月11日，此時周勝軍在法律上不是欣靈電氣員工。因此，周勝軍算徹徹底底的外部人員，欣靈電氣外部人員通過持股平臺合計持有公司股份的比例也超過了5%，比例較大。

《電鰻快報》