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        僅3年時間，標的資產作價就猛增180%多!南京新百近日擬進行的一筆關聯交易備受關注，投服中心對置入資產的高估值邏輯提出了疑問。

        回溯公告，南京新百4月6日晚公告稱，擬以全資子公司新百地產100%股權與南京三胞醫療持有的徐州新健康老年病醫院有限公司(簡稱“徐州新健康”)80%股權進行置換，交易作價17.301億元。南京三胞醫療是南京新百控股股東實際控制的公司，本次交易因此構成關聯交易。擬置入的徐州新健康整體估值21.9043億元，較2019年5月的前次估值7.791億元增長了181.15%。

        對此，投服中心建議，上市公司在審議本次事項的股東大會召開前，應向廣大投資者詳細說明標的醫院預測業績大幅增長的準確依據與合理邏輯，并對標的醫院審慎估值。

        標的醫院業績暴增預測邏輯待商榷

        回溯南京新百公告，早在2019年5月，公司就曾籌劃過收購徐州新健康部分股權，擬以現金方式受讓南京三胞醫療持有的徐州三胞醫療20%股權，股權轉讓價格為1.5億元。而徐州三胞醫療的主要經營性資產就是徐州新健康。

        若按上述作價計算，2019年徐州新健康整體估值在7.5億元，遠不及21.9億元的最新估值。但該交易籌劃不足半月便宣告終止。

        時隔3年，南京新百緣何再度出手?最新的資產置換方案顯示，本次交易目的為進一步聚焦大健康業務，拓展公司在大健康業務領域上下游產業鏈，實現公司在大健康業務領域的產品服務和業務領域加速擴張，同時為履行公司逐步退出房地產業務的承諾。

        上述資產置換公告披露后，不僅上交所于4月6日晚火速發出問詢函，投服中心也就預測標的醫院業績大幅增長的基礎依據與分析邏輯，提出有力質疑。

        梳理公告可知，支撐標的醫院預測業績持續大幅增長的依據有二：其一是未來幾年到該醫院就診人次會大幅增長，其二是到該醫院就診患者支付的就診費用會大幅增長。

        評估報告中預測，2021年至2027年該醫院的門診年人次年均復合增速29.96%，實際占用床位數年均復合增速26.29%。預測增長的理由為老齡化、城鎮化、周邊生活小區完善等因素會帶動就診人數增長。

        投服中心分析認為，一般而言，一家醫院要實現就診人次大幅增長，在醫療資源相對有限的前提下，不外乎通過社會就診患者基數增長和相對同類醫院競爭勝出兩條路徑。但歷年《江蘇衛生健康年鑒》顯示，徐州市呈現整體診療人數負增長、住院人數緩慢增長的特征。

        因此，投服中心提請公司說明，評估期間標的醫院所在地區老齡化、城鎮化、周邊生活小區完善等因素的量化指標，以及除近兩年的新冠疫情外，還有哪些變量足以持續促使全社會就診人次不斷大幅增長。

        公告顯示，徐州新健康于2021年4月對外營業，是一家尚未盈利的民營三級綜合性醫院。投服中心提出，公司應說明，在包括硬件基礎、儀器設備、醫務人員、管理能力、專業技能、診療特色、服務能力等方面，相對徐州市當地各家頭部公立醫院，徐州新健康具有哪些核心競爭優勢，以實現卓異于當地各家醫院的診療數據。

        評估報告中預測，標的醫院2021年至2027年期間的門診醫療人均花費從445.54元增長至879.54元，年均復合增速12%;各年度每床住院日費用從805元增長至2557.08元，年均復合增速21.24%。

        而歷年《江蘇衛生健康年鑒》數據，徐州市每一門診人次費用從2016年的145.3元增長至2020年的196.8元，年均復合增速為7.88%;每位出院患者醫藥費用從2016年的8694.9元增長至2020年的9185元，年均復合增速僅1.38%，整體呈現費用緩慢增長的特征。

        投服中心認為，這一預測明顯背離了當地平均水平，并提請公司說明在當前醫療行業宏觀政策環境影響下，預測人均就診費用持續大幅增長的邏輯是否成立。

        董事還應審慎評估本次交易潛在風險

        投服中心梳理了10多家上市公司并購民營醫院的案例，發現民營醫院被收購后業績不達預期者不在少數。

        例如，2018年4月，濟民醫療以11475萬元收購新友誼醫院51%股權，收購時標的資產的凈利潤僅14.08萬元，收購時承諾標的資產2018年至2020年的凈利潤分別為1300萬元、2250萬元及2585萬元，但實際實現業績為1307.77萬元、835.02萬元及-892.37萬元，總業績實現率僅20.38%。

        又如，盈康生命于2017年2月以5280萬元收購杭州中衛中醫腫瘤醫院(后改名為杭州怡康)100%股權，收購時標的資產尚未盈利。但盈康生命稱，標的資產具有良好的區位優勢、較好的醫療業務資質和基礎，正呈現出良好的發展勢頭，極為看好其未來發展。

        2021年8月，盈康生命公告稱，由于標的資產尚需要長期的資金投入和能力建設，與其現階段目標不符，以134.61萬元出售杭州怡康100%股權，出售時杭州怡康經營業績仍為虧損。

        前述兩個案例的盈利預測邏輯與本次交易相仿。在本收購案例中，假設標的醫院未來業績不及預期，三年承諾期累計業績為0，按照業績補償公式，公司最高可獲得業績補償34426.552萬元，遠低于本次交易作價。

        據此，投服中心提出，在審議本次交易時，南京新百董事(含獨立董事)是否綜合考慮了其他上市公司并購民營醫院失敗案例的經驗教訓，是否審慎地評估了本次交易可能面臨的不確定風險，是否能夠自證勤勉履職。

        為保護上市公司及廣大投資者的利益，投服中心建議，南京新百就前述問題以公告的形式充分釋疑，合理估值。

《電鰻快報》