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        安徽安芯電子科技股份有限公司(下稱“安芯電子”)回復(fù)科創(chuàng)板首輪問詢。

        在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關(guān)注安芯電子科創(chuàng)屬性、營業(yè)收入、實控人、核心技術(shù)來源、存貨、營業(yè)成本和毛利率、內(nèi)部控制有效性、應(yīng)收款項和經(jīng)營活動現(xiàn)金流量、產(chǎn)能和產(chǎn)量、固定資產(chǎn)和在建工程、對賭協(xié)議、募投項目等17大問題。

        關(guān)于科創(chuàng)屬性，上交所要求發(fā)行人說明：

        (1)結(jié)合行業(yè)主流工藝、可比公司情況，說明認(rèn)定光阻法GPP工藝為先進工藝的依據(jù)是否準(zhǔn)確、客觀，以及公司具備獨立和完整設(shè)計、制造能力的具體表現(xiàn);

        (2)在公司為IDM模式的情況下，不直接向終端客戶而向封測廠客戶銷售芯片的原因及合理性，與可比公司的經(jīng)營模式是否一致，是否符合行業(yè)慣例;

        (3)結(jié)合發(fā)行人與國內(nèi)外競爭對手在功率二極管芯片、功率二極管、整流橋、大功率器件等功率半導(dǎo)體芯片、功率器件的產(chǎn)品布局、產(chǎn)品技術(shù)特點、技術(shù)水平、銷售規(guī)模等，說明上述行業(yè)的市場競爭格局、發(fā)行人的市場地位、發(fā)行人產(chǎn)品是否屬于國家重點支持和發(fā)展的方向及依據(jù);

        (4)結(jié)合發(fā)行人功率半導(dǎo)體芯片和器件的應(yīng)用領(lǐng)域及收入構(gòu)成、終端客戶、技術(shù)路徑等，說明公司各細(xì)分產(chǎn)品在功率半導(dǎo)體芯片及器件中的技術(shù)門檻、技術(shù)難度及技術(shù)成熟度情況，是否具備技術(shù)先進性，符合科創(chuàng)板定位。

        安芯電子回復(fù)稱，由于不同企業(yè)的發(fā)展歷程及技術(shù)優(yōu)勢不同，功率半導(dǎo)體行業(yè)發(fā)展IDM模式有兩種典型路徑：一類是以芯片技術(shù)為基礎(chǔ)的公司，該類企業(yè)通常為下游封裝測試公司設(shè)計制造芯片，在發(fā)展過程中逐步補強封裝測試業(yè)務(wù)。另一類是封裝測試為基礎(chǔ)的公司，該類企業(yè)一般面向終端應(yīng)用，在發(fā)展過程中不斷補強芯片制造能力，典型代表包括揚杰科技、銀河微電等屬于此類。發(fā)行人屬于第一類。

        公司在IDM模式的情況下，不直接向終端客戶銷售芯片的具體原因如下：

        (1)公司研發(fā)和管理團隊的主要人員在芯片設(shè)計、制造領(lǐng)域具有接近或超過20年的設(shè)計、制造經(jīng)驗，在行業(yè)內(nèi)成功籌建多個GPP芯片工廠，設(shè)計制造的產(chǎn)品品質(zhì)得到行業(yè)的認(rèn)可，形成了較好的口碑。發(fā)行人自成立以來就以芯片為核心業(yè)務(wù)，系發(fā)行人自身資源稟賦決定。

        (2)發(fā)行人尚處于成長期，在戰(zhàn)略選擇上，傾向于集中資源深耕自己的優(yōu)勢領(lǐng)域，不斷加大芯片業(yè)務(wù)投入，鞏固和擴大芯片業(yè)務(wù)市場份額與影響力，與競爭對手形成差異化競爭，符合發(fā)行人當(dāng)前階段可持續(xù)經(jīng)營的客觀要求。

        (3)就產(chǎn)品外部形態(tài)而言，功率半導(dǎo)體芯片本身不能直接參與到終端廠生產(chǎn)組裝環(huán)節(jié)，必需經(jīng)過封測制造成分立器件才能銷售至終端應(yīng)用領(lǐng)域;封測環(huán)節(jié)將芯片通過精密焊接、塑封等工序制造為分立器件也構(gòu)成了物質(zhì)物理形態(tài)的實質(zhì)性變化。由此，一是公司功率半導(dǎo)體芯片產(chǎn)品本身的市場化銷售所對應(yīng)的封測廠即為終端客戶;二是公司結(jié)合自身優(yōu)勢，將芯片業(yè)務(wù)確定為公司核心業(yè)務(wù)的同時，

        根據(jù)自身有限的資金條件，適度開展自身的封裝測試業(yè)務(wù)，同時將更多的芯片產(chǎn)能銷售給包括蘇州固锝、銀河微電、晶導(dǎo)微、通用器材(威世科技NYSE：VSH下屬公司)等在內(nèi)的外部專業(yè)封測公司，有利于將本公司功率芯片的先進技術(shù)品質(zhì)性能更加快速地導(dǎo)入到品牌消費類電子、汽車電子、工業(yè)機電、安防、網(wǎng)絡(luò)通訊等高附加值、高價值、長周期可靠運行的終端領(lǐng)域。

        綜上，公司為IDM模式的情況下，系根據(jù)自身技術(shù)、人才團隊、資金條件等特點或優(yōu)勢，將自產(chǎn)功率半導(dǎo)體芯片向外部封測廠銷售作為其主營業(yè)務(wù)的重要組成部分，具有合理性;同時，在可比公司中，揚杰科技和捷捷微電也是在IDM模式的情況下，將自產(chǎn)功率半導(dǎo)體芯片向外部封測廠銷售作為其部分主營業(yè)務(wù)的情形，發(fā)行人的這種經(jīng)營模式與可比公司一致，符合行業(yè)慣例。

        公司業(yè)務(wù)按產(chǎn)品不同可分為功率半導(dǎo)體芯片、功率器件及膜狀擴散源三大類。2018年至2021年，功率半導(dǎo)體芯片收入占比分別為66.58%、64.88%、68.03%、68.19%;功率器件收入占比分別為33.42%、35.03%、29.36%、29.67%;膜狀擴散源收入占比分別為0.00%、0.09%、2.61%、2.14%;公司主營業(yè)務(wù)收入主要來自芯片業(yè)務(wù)。

        近年來，為推動功率半導(dǎo)體芯片產(chǎn)業(yè)發(fā)展，增強產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新能力和國際競爭力，帶動傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)改造和產(chǎn)品升級換代，進一步促進國民經(jīng)濟持續(xù)、快速、健康發(fā)展，國家頒布了一系列支持半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)發(fā)展的政策。公司各類產(chǎn)品均分別屬于該等國家產(chǎn)業(yè)政策支持和發(fā)展的方向。

        公司主要業(yè)務(wù)為高品質(zhì)功率二極管芯片及其器件的設(shè)計、生產(chǎn)和制造，產(chǎn)品主要為功率二極管(包括FRD/FRED、TVS、STD等)芯片及器件、上游關(guān)鍵材料膜狀擴散源。發(fā)行人芯片全面采用光阻法GPP工藝制程，技術(shù)及產(chǎn)品先進性可達到國內(nèi)及國際先進水平，芯片產(chǎn)品具有高性能和高可靠性特點。通過上表可知，發(fā)行人產(chǎn)品屬于2010年以來國家出臺的政策支持對象，在近5年頒布的政策中，發(fā)行人產(chǎn)品仍然屬于國家政策支持對象。

        公司功率半導(dǎo)體芯片及器件的各類細(xì)分產(chǎn)品均持續(xù)采用光阻法GPP工藝技術(shù)，具有客觀、清晰的技術(shù)難度和技術(shù)準(zhǔn)入門檻;公司核心技術(shù)在行業(yè)主流工藝中具備技術(shù)先進性，并得以成熟應(yīng)用，各類產(chǎn)品均已實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化大批量生產(chǎn);公司各細(xì)分產(chǎn)品廣泛用于消費類電子、工業(yè)控制、汽車電子、新能源及智能電網(wǎng)等終端領(lǐng)域，符合科創(chuàng)板定位。

        關(guān)于對賭協(xié)議，根據(jù)申報文件，發(fā)行人未曾簽訂對賭條款協(xié)議，公司股東汪良恩、汪良美曾與投資者簽訂了對賭協(xié)議，目前均已解除。

        上交所要求發(fā)行人說明：

        結(jié)合對賭協(xié)議解除的相關(guān)內(nèi)容，說明是否存在對賭協(xié)議自動恢復(fù)條款、發(fā)行人是否承擔(dān)股份回購義務(wù)。

        安芯電子回復(fù)稱，發(fā)行人不存在與投資者簽訂包含對賭條款協(xié)議的情形。發(fā)行人實際控制人汪良恩、汪良美曾與丁興、柯向東、桂惠平、錢雪梅、黃淑婉、石曉文、國元投資、池州中安、安徽中安、合肥中安、合肥銳阿、贛州悅時、深圳拓森、珠海拓森等14名投資者簽訂了包含對賭條款的協(xié)議。截至本回復(fù)意見出具之日，上述包含對賭條款的協(xié)議均已解除。

        上述解除協(xié)議不存在對賭協(xié)議自動恢復(fù)條款，不存在由發(fā)行人承擔(dān)股份回購義務(wù)的情形，符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答(二)》第10條的規(guī)定。

《電鰻快報》