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????????3月8日，計劃沖刺科創板IPO的蘇州浩辰軟件股份有限公司(下稱“浩辰軟件”)回復了上交所2021年12月17日下發的審核問詢函。在回復公告中，浩辰軟件對上交所重點關注的公司控制權及股份變動、未來業務發展及募投項目等14方面問題進行了說明。

????????成立于2001年的浩辰軟件是國內領先的研發設計類工業軟件提供商，主要從事CAD相關軟件的研發及推廣銷售業務。公司憑借多年CAD核心技術積累、產品創新能力以及行業經驗，為用戶提供浩辰CAD、浩辰3D、浩辰CAD看圖王等產品以及圍繞前述產品的相關服務。

股份代持疑點受關注

????????申報材料顯示，蘇州工業園區投資有限公司原系發行人控股股東，持股65%，胡立新原系園區投資公司總經理。2005年7月陸翔受讓園區投資公司持有的浩辰有限股份時，受讓價格286.64萬元低于評估價值318.49萬元，其中67.48萬元來自浩辰思達借款，176.40萬元來自胡立新通過其控制的皓弘科技匯入浩辰思達的資金，浩辰思達時任股東為浩辰有限、園區投資公司、報告期內成為胡立新一致行動人的陸翔等5人。胡立新離職后三年內通過其控制的皓弘科技受讓發行人40%的股權，不符合國有企業領導人員相關規定，園區國資辦出具《情況說明》對胡立新上述行為不予追究。

????????對于公司董事長胡立新是否存在通過陸翔等人隱名持有公司股權的情況，浩辰軟件表示，公司國有股權轉讓及陸翔受讓具有特定的原因。陸翔向胡立新(皓弘科技)借款用于支付股權受讓款，雙方系借貸關系。潘立、梁江、鄧力群和梁海霞是浩辰有限的原始股東，2005年12月與陸翔簽訂了股權轉讓協議，受讓所持浩辰有限部分股權，潘立、梁江、鄧力群和梁海霞與胡立新之間不存在資金拆借，亦不存在隱名持股的安排。

????????對于上交所要求公司說明胡立新入股及控制公司的合規性、相關股份權屬是否清晰、對公司實際控制權的影響等問題，浩辰軟件表示，胡立新曾擔任園區國資公司副總經理、園區投資公司董事、總經理，屬于國有企業領導人員。2005年12月，胡立新在從國有企業離職三年內通過皓弘科技受讓陸翔所持浩辰有限的股權，違反了《國有企業領導人員廉潔從業若干規定(試行)》相關規定，存在不規范的情形。胡立新離職距今已十六年，違規入股發行人的行為不存在受到行政處罰的風險。

????????此外，胡立新通過皓弘科技所持發行人的股權系從陸翔處受讓取得，轉讓雙方簽署了股權轉讓協議，皓弘科技支付了對價，并辦理了工商登記。2005年至今，胡立新所持股權不存在任何爭議或糾紛。綜上，胡立新所持公司股份權屬清晰，不影響對公司的實際控制權。

互聯網廣告推廣業務不再計入核心產品收入

????????對于公司將廣告推廣服務收入計入核心技術產品收入是否恰當，以及未來業務發展是否符合行業慣例和科創板定位，浩辰軟件表示，公司核心技術產品收入即指浩辰CAD、浩辰CAD看圖王相關收入以及圍繞前述產品的相關服務收入。浩辰CAD看圖王為用戶提供便捷覽圖、輕量化編輯、云端協作等服務，亦可向客戶提供互聯網廣告推廣服務，因此該等收入均符合公司認定核心技術產品收入的標準。基于謹慎性以及業務規劃考慮，公司不再將互聯網廣告推廣服務收入計入核心技術產品收入。

????????報告期內，公司主營業務收入按業務類型分類的具體情況如下：

????????浩辰軟件在回復中表示，公司互聯網廣告推廣業務占發行人主營業務收入比例逐期攀升，主要系浩辰CAD看圖王活躍用戶基數增加顯著。不同于CAD軟件業務需要通過包括前期推廣、商務洽談、合同簽訂、軟件交付等相對較長銷售環節實現業務收入，互聯網廣告推廣業務模式下，公司與廣告合作平臺建立合作后，僅需向客戶提供廣告位，當月活躍用戶使用情況直接影響當月收入。未來，隨著公司持續加大研發創新、業務推廣力度，公司整體業務規模有望進一步提升;而隨著公司逐步培養用戶的付費習慣，提高各業務協同性，公司相關收入有望在高速增長后達到較為合理的收入結構。

????????浩辰軟件強調，未來公司將加大研發投入及人才培養，持續擴大公司技術優勢，旨在積累自主核心技術、開發面向國家需求的產品，結合自身業務積極響應國家鼓勵、支持和推動的領域、關鍵產品，進一步實現國產化替代。公司未來業務發展系基于自身產品體系，不存在重點布局互聯網廣告業務的情形，符合行業慣例和科創板定位。

否認存在重復研發投入

????????公告顯示，本次發行募集資金扣除發行費用后，將全部用于與發行人主營業務相關的項目，并由董事會根據項目輕重緩急的程度負責實施，具體如下：

????????對于募投項目建設內容與公司研發進度的對應關系，浩辰軟件表示，報告期內，公司已完成項目和在研項目共計78項，主要涉及2DCAD平臺軟件領域、CAD云化業務領域、具有三維模型和信息的工程建設行業應用軟件領域、3DCAD領域以及制造行業應用軟件領域。其中，公司存在部分研發項目名稱與公司募投項目研究方向的具體內容名稱較為相近的情形，該等情形主要系公司募集資金投資項目的研究方向較為宏觀，本次募投項目建設內容與研發進度不存在對應關系，公司不存在重復研發投入的情況。

????????對于本次募投項目的必要性和合理性，浩辰軟件表示，本次募投項目建設內容均系圍繞公司主營業務并基于公司對行業趨勢的把握，具有合理性。募投項目的實施有利于公司產品或服務品質的提高、應用場景的豐富，促進公司營收規模的進一步擴大。同時，本次募投項目能夠提高公司研發能力、提升公司品牌影響力和銷售能力，對公司的長期發展具有必要性。

????????此外，上交所還關注了公司核心技術，產品應用領域與市場地位，公司合規與內控，以及銷售費用、收入確認、研發費用、成本與毛利率、應收款項等財務問題。在回復公告中，浩辰軟件均做出披露和補充說明。

《電鰻快報》