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      證券代碼：600039 證券簡稱：四川路橋 公告編號：2022-029 四川路橋建設集團股份有限公司 關于本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套 資金方案調整不構成重大調整的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

四川路橋建設集團股份有限公司(以下簡稱“公司”或者“四川路橋”)擬通過發行股份及支付現金的方式購買四川高速公路建設開發集團有限公司(以下簡稱“川高公司”)、四川藏區高速公路有限責任公司(以下簡稱“藏高公司”)、四川成渝高速公路股份有限公司(以下簡稱“四川成渝”)、四川省港航開發有限責任公司(以下簡稱“港航開發”)合計持有的四川省交通建設集團股份有限公司(以下簡稱“交建集團”)變更為有限責任公司后的 100%股權，擬通過發行股份的方式購買蜀道投資集團有限責任公司(以下簡稱“蜀道集團”)、川高公司、四川高路文化旅游發展有限責任公司(以下簡稱“高路文旅”)合計所持四川高路建筑工程有限公司(以下簡稱“高路建筑”)的 100%股權，擬通過發行股份的方式購買川高公司所持四川高速公路綠化環保開發有限公司(以下簡稱“高路綠化”)96.67%股權，同時擬向特定對象非公開發行股票募集配套資金(以下簡稱 “本次交易”)，內容詳見公司于 2021 年 10 月 21 日在上交所網站及指定信息披露 媒體上披露的相關公告。

鑒于四川成渝高速公路股份有限公司(以下簡稱“四川成渝”)轉讓交建集團 5%股權需由四川成渝履行向香港聯合交易所有限公司及上海證券交易所申報、作出公告、取得獨立股東的批準及股東大會批準的相關程序，能否完成以及完成 時間存在不確定性。為加快推進本次交易的相關工作，公司于 2022 年 3 月 3 日 召開第七屆董事會第五十二次會議，審議通過了《關于本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案調整不構成重大調整的議案》等相關議案，對本次交易方案做出調整，現就相關情況公告如下： 一、本次交易方案調整的內容 1、調整前 證券代碼：600039 證券簡稱：四川路橋 公告編號：2022-029 四川路橋向川高公司、藏高公司、四川成渝、港航開發發行股份及支付現金購買交建集團變更為有限責任公司后的 100%股權，其中，川高公司、藏高公司、四川成渝分別持有的交建集團 51%股權、39%股權、5%股權以股份對價支付，港航開發持有的交建集團 5%股權以現金對價支付;向蜀道集團、川高公司、高路文旅發行股份購買高路建筑 100%股權;向川高公司發行股份購買高路綠化 96.67%股權。

同時，四川路橋向控股股東控制的關聯方蜀道資本及戰略投資者能投集團、比亞迪非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額為 2,499,999,986.79 元，不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的 100%，且發行股份數量不超過本次交易前公司總股本的 30%。 2、調整后 四川路橋向川高公司、藏高公司、港航開發發行股份及支付現金購買交建集團變更為有限責任公司后的 95%股權，其中：川高公司持有的交建集團 51%股權、藏高公司持有 39%股權以股份對價支付，港航開發持有的交建集團 5%股權以現金對價支付;四川路橋向蜀道集團、川高公司、高路文旅發行股份購買高路建筑 100%股權;四川路橋向川高公司發行股份購買高路綠化 96.67%股權。 同時，四川路橋向控股股東控制的關聯方蜀道資本及戰略投資者能投集團、比亞迪非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額為 2,499,999,986.79 元，不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的 100%，且發行股份數量不超過本次交易前上市公司總股本的 30%。

本次交易方案調整將四川成渝所持交建集團的 5%股權剔除出本次交易標的資產范疇，公司同時擬與四川成渝協商，由公司以協議約定的方式受讓四川成渝所持交建集團 5%的股權，并且該事項與本次交易相互獨立、均不互為前提，其中一個事項是否實施不影響另一個事項的實施。

二、本次交易方案重大調整的標準 中國證監會 2020 年 7 月 31 日發布的《〈上市公司重大資產重組管理辦法〉 第二十八條、第四十五條的適用意見——證券期貨法律適用意見第 15 號》(證監 證券代碼：600039 證券簡稱：四川路橋 公告編號：2022-029 會公告〔2020〕53 號)中對是否構成對重組方案的重大調整進行了明確： “(一)擬對交易對象進行變更的，原則上視為構成對重組方案重大調整，但是有以下兩種情況的，可以視為不構成對重組方案重大調整：1、擬減少交易對象的，如交易各方同意將該交易對象及其持有的標的資產份額剔除出重組方案，且剔除相關標的資產后按照下述有關交易標的變更的規定不構成對重組方案重大調整的;2、擬調整交易對象所持標的資產份額的，如交易各方同意交易對象之間轉讓標的資產份額，且轉讓份額不超過交易作價 20%的。 (二)擬對標的資產進行變更的，原則上視為構成對重組方案重大調整，但是同時滿足以下條件的，可以視為不構成對重組方案重大調整。 1、擬增加或減少的交易標的的交易作價、資產總額、資產凈額及營業收入占原標的資產相應指標總量的比例均不超過 20%; 2、變更標的資產對交易標的的生產經營不構成實質性影響，包括不影響標的資產及業務完整性等。 (三)新增或調增配套募集資金，應當視為構成對重組方案重大調整。調減或取消配套募集資金不構成重組方案的重大調整。重組委會議可以審議通過申請人的重組方案，但要求申請人調減或取消配套募集資金。”

三、本次交易方案調整不構成重大方案調整 根據經 2022 年 3 月 3 日召開的四川路橋第七屆董事會第五十二次會議審議 通過的調整后的方案，本次交易減少了交易對象四川成渝，交易各方均同意將四川成渝及其持有的標的資產份額剔除出重組方案。減少的交易標的的交易作價、資產總額、資產凈額及營業收入占原標的資產相應指標總量的比例均不超過 20%，且對交易標的交建集團的生產經營不構成實質性影響，包括不影響交建集團資產及業務完整性等。 根據《上市公司重大資產重組管理辦法》及《<上市公司重大資產重組管理辦法>第二十八條、第四十五條的適用意見——證券期貨法律適用意見第 15 號》的相關規定，本次交易方案調整不構成重組方案的重大調整。 四、本次交易方案調整履行的相關程序 證券代碼：600039 證券簡稱：四川路橋 公告編號：2022-029 公司已于 2022 年 3 月 3 日召開第七屆董事會第五十二次會議，審議通過了 《關于本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案調整不構成重大調整的議案》。

董事會在審議該議案時，關聯董事回避了表決，獨立董事就相關議案發表了事前認可意見及獨立意見。公司已就本次方案調整重新履行了必要的審批程序。 特此公告。 四川路橋建設集團股份有限公司董事會 2022 年 3 月 3 日

《電鰻快報》