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        朱建弟，全國人大代表，立信會計(jì)師事務(wù)所董事長、首席合伙人。自當(dāng)選全國人大代表以來，朱建弟每年參會都積極獻(xiàn)言獻(xiàn)策。關(guān)于資本市場制度建設(shè)、上市公司高質(zhì)量發(fā)展等話題，一直是朱建弟的關(guān)注焦點(diǎn)。近日在接受證券時(shí)報(bào)記者采訪時(shí)他表示，完善會計(jì)師事務(wù)所證券虛假陳述民事賠償責(zé)任制度，對行業(yè)與市場發(fā)展都具有重要意義;提高上市公司質(zhì)量，既需要上市公司自身努力，更需要制度、監(jiān)管以及精準(zhǔn)施策的支撐。而關(guān)于全面推行注冊制，朱建弟認(rèn)為，這需要一定的時(shí)間和條件，不能一蹴而就，良好生態(tài)的建立與健全，需要一個(gè)生長、發(fā)育的漫長過程。

        三方面完善

        民事賠償責(zé)任認(rèn)定制度

        通過引入代表人訴訟制度等安排，新《證券法》自2020年3月正式實(shí)施以來進(jìn)一步強(qiáng)化了投資者保護(hù)，投資者針對會計(jì)師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的索賠亦呈現(xiàn)明顯上升趨勢。

        對于這一現(xiàn)象，朱建弟坦言，不少案件涉及索賠金額巨大，遠(yuǎn)超會計(jì)師事務(wù)所的可承受能力。這樣的情況下，如果缺乏對會計(jì)師事務(wù)所應(yīng)承擔(dān)責(zé)任和過錯(cuò)程度認(rèn)定的完善配套機(jī)制，很可能導(dǎo)致諸多服務(wù)資本市場多年的大型會計(jì)師事務(wù)所，因在個(gè)別巨額索賠案件中被判承擔(dān)遠(yuǎn)超其過錯(cuò)程度的過重賠償責(zé)任，而陷入困境甚至瀕臨破產(chǎn)。就此他認(rèn)為，通過進(jìn)一步完善會計(jì)師事務(wù)所證券虛假陳述民事賠償責(zé)任制度，確保以“過罰相當(dāng)”的公平原則，依法落實(shí)會計(jì)師事務(wù)所應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任，對注冊會計(jì)師行業(yè)和資本市場的長遠(yuǎn)、健康發(fā)展均具有非常重要的現(xiàn)實(shí)意義。

        “我準(zhǔn)備提交的《關(guān)于完善會計(jì)師事務(wù)所證券虛假陳述民事賠償責(zé)任制度的建議》，對于因上市公司存在虛假陳述而導(dǎo)致會計(jì)師事務(wù)所遭到索賠的案件，建議從‘未受處罰’‘受到行政或監(jiān)管措施’和‘受處罰且和虛假陳述存在關(guān)聯(lián)性’三方面，來考慮完善相關(guān)民事賠償責(zé)任認(rèn)定制度。”朱建弟告訴記者。

        上述建議中，朱建弟認(rèn)為，人民法院應(yīng)在相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)和專家的協(xié)助下，深入分析會計(jì)師事務(wù)所受到處罰或監(jiān)管措施的事項(xiàng)與上市公司存在虛假陳述事項(xiàng)之間是否具有關(guān)聯(lián)。例如，會計(jì)師事務(wù)所因針對上市公司年度報(bào)告中的某特定資產(chǎn)項(xiàng)目的審計(jì)程序存在瑕疵而受到監(jiān)管措施，而上市公司實(shí)施的虛假陳述行為對應(yīng)的是違規(guī)對外擔(dān)保，兩個(gè)事項(xiàng)不存在關(guān)聯(lián)，則不能因?yàn)闀?jì)師事務(wù)所和上市公司涉及事項(xiàng)與上市公司同一年度報(bào)告有關(guān)，就認(rèn)定會計(jì)師事務(wù)所應(yīng)該對上市公司的虛假陳述行為承擔(dān)賠償責(zé)任。應(yīng)避免未經(jīng)充分論證就“一刀切”進(jìn)行認(rèn)定。

        提高上市公司質(zhì)量

        是重要系統(tǒng)工程

        上市公司是資本市場發(fā)展的基石，提高上市公司質(zhì)量是推動(dòng)資本市場健康發(fā)展的內(nèi)在要求，是新時(shí)代加快完善社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的重要內(nèi)容。

        受訪時(shí)，朱建弟指出，提高上市公司質(zhì)量是一個(gè)系統(tǒng)工程，既需要上市公司自身的努力，更需要有配套的制度、有效的監(jiān)管、嚴(yán)厲的處罰以及針對不同風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)的精準(zhǔn)施策。同時(shí)，應(yīng)創(chuàng)造一個(gè)良好的投融資環(huán)境，既要滿足企業(yè)融資需求，又要滿足投資者投資需求。

        他認(rèn)為，提高上市公司質(zhì)量歸根結(jié)底是要提高上市公司治理水平。一是強(qiáng)化上市公司主體責(zé)任，推動(dòng)上市公司誠實(shí)守信開展經(jīng)營活動(dòng)，不斷完善公司治理制度規(guī)則，對制度要有敬畏之心。二是優(yōu)化股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的運(yùn)作機(jī)制。三是建立董事會與投資者的良好溝通機(jī)制，健全機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的渠道和方式，保證決策機(jī)構(gòu)的科學(xué)性和有效性。四是嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)控制度，提升內(nèi)部控制有效性。

        “董事會的制衡機(jī)制非常重要。在做重大決策時(shí)，董事會必須十分慎重，很多企業(yè)由盛轉(zhuǎn)衰或者是出現(xiàn)重大問題，往往都與董事會決策有關(guān)。”朱建弟強(qiáng)調(diào)。

        信息披露是上市公司質(zhì)量的核心和生命線，加強(qiáng)信息披露是提高上市公司質(zhì)量的重要一環(huán)。對此他建議，為全面反映上市公司經(jīng)營成果、財(cái)務(wù)狀況及未來經(jīng)營計(jì)劃等情況，方便投資者看懂、看清、看透上市公司，證監(jiān)會應(yīng)規(guī)范上市公司年報(bào)的內(nèi)容與格式，增加主營質(zhì)量評價(jià)指標(biāo)，增加發(fā)債企業(yè)償付能力信披要求，增加經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金凈流量、承擔(dān)付息分紅等相關(guān)信息，進(jìn)一步優(yōu)化信披監(jiān)管規(guī)則體系。

        朱建弟指出，從資本市場兩端來看，還要繼續(xù)把好入口關(guān)，暢通退出口。退市制度作為資本市場的基礎(chǔ)制度之一，具有優(yōu)勝劣汰、提高上市公司經(jīng)營效率、保障上市公司財(cái)務(wù)信息質(zhì)量和調(diào)節(jié)股票供需的重要作用。應(yīng)努力把優(yōu)質(zhì)公司留在市場內(nèi)，吸引科技屬性強(qiáng)、發(fā)展前景好的企業(yè)上市。隨著注冊制的不斷完善推進(jìn)，尤其是北交所正式成立，也將進(jìn)一步促進(jìn)科技與資本融合，為中小企業(yè)和“專精特新”企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展提供重大支撐。

        全面注冊制仍任重道遠(yuǎn)

        注冊制到底該怎么看?對此，朱建弟認(rèn)為，注冊制的推進(jìn)可以說是一年一個(gè)臺階，這既是中國多層次資本市場的一次重大改革，也為無數(shù)市場主體創(chuàng)造了發(fā)展和壯大的機(jī)會。科創(chuàng)板與創(chuàng)業(yè)板注冊制試點(diǎn)的良好效果，也為注冊制在A股市場全面鋪開打下扎實(shí)基礎(chǔ)。

        “作為中介機(jī)構(gòu)，我們有幸參與這場變革，也是感慨良多。”朱建弟告訴證券時(shí)報(bào)記者，2019年全國兩會上，他作了《把握科創(chuàng)板改革定位全力做好實(shí)施工作》的發(fā)言，對科創(chuàng)板及注冊制的順利實(shí)施提出了五點(diǎn)建議，引起了社會廣泛關(guān)注，部分建議得到有關(guān)部門采納。2020年，靠著立信多年的上市公司審計(jì)經(jīng)驗(yàn)以及科創(chuàng)板審計(jì)實(shí)踐，朱建弟在參會期間作了《進(jìn)一步發(fā)揮科創(chuàng)板示范帶頭作用和完善資本市場監(jiān)管機(jī)制的建議》書面發(fā)言，為注冊制改革提供了市場數(shù)據(jù)支撐。

        他進(jìn)一步指出，這兩年，中國資本市場發(fā)展速度快、效率高，也有很多創(chuàng)新。借助注冊制改革，資本市場新業(yè)態(tài)、新經(jīng)濟(jì)企業(yè)的市值占比明顯提升。例如，科創(chuàng)板打造了一個(gè)更適合科技型企業(yè)的營商環(huán)境，給市場主體帶來了實(shí)實(shí)在在的獲得感。隨著注冊制的不斷完善和推進(jìn)，將進(jìn)一步高效支持創(chuàng)新型企業(yè)迅速發(fā)展，促進(jìn)科技與資本融合，為中小企業(yè)和“專精特新”企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展提供重大支撐。

        朱建弟表示，在推行注冊制時(shí)，一定要完善退市制度，有進(jìn)有退，才能夠?qū)崿F(xiàn)優(yōu)勝劣汰。對于全面推行注冊制，他認(rèn)為還需要一定的時(shí)間和條件，不能一蹴而就。畢竟相比海外成熟市場，我國資本市場發(fā)展才短短三十余年，制度和生態(tài)的建立健全，仍需要一個(gè)生長、發(fā)育的漫長過程。

        堅(jiān)守職業(yè)精神

        服務(wù)高質(zhì)量資本市場

        黨中央、國務(wù)院高度重視資本市場的改革發(fā)展，給予資本市場“牽一發(fā)而動(dòng)全身”的高度定位。“十四五”規(guī)劃綱要提出，完善資本市場基礎(chǔ)制度，健全多層次資本市場體系，大力發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者，提高直接融資特別是股權(quán)融資比重。

        對此，朱建弟表示，我國直接融資規(guī)模在不斷增長，但在全社會融資總額中的比重仍然較低。無論從存量還是從增量上看，各類貸款占比仍是大頭，直接融資占比偏小。而在直接融資中，債券融資占比非常大，股權(quán)融資占比很低。他表示，從國際經(jīng)驗(yàn)來看，以資本市場直接融資為主導(dǎo)的經(jīng)濟(jì)體需要在結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型和產(chǎn)業(yè)升級當(dāng)中發(fā)揮更大作用，更好發(fā)揮國民經(jīng)濟(jì)“晴雨表”功能。

        推動(dòng)對外開放，也是資本市場發(fā)展的重要?jiǎng)恿ΑＶ旖ǖ軐Υ颂岢鼋ㄗh，期待監(jiān)管部門考慮研究擇機(jī)進(jìn)一步加大資本市場有序?qū)ν忾_放力度的措施，在為境外投資者以適當(dāng)?shù)姆绞酵顿Y在中國內(nèi)地上市企業(yè)提供更多便利安排的同時(shí)，可持續(xù)推進(jìn)健全稅收、會計(jì)和信用評級等基礎(chǔ)制度建設(shè)，推進(jìn)境內(nèi)外規(guī)則對接，為高質(zhì)量發(fā)展注入強(qiáng)大活力。

        近年來，中國證監(jiān)會緊緊圍繞服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)和支持供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，加快多層次資本市場體系和基礎(chǔ)性制度建設(shè)，不斷完善主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板和新三板市場改革。積極擴(kuò)大直接融資，充分發(fā)揮股權(quán)融資對提高市場化資源配置效率、降低實(shí)體經(jīng)濟(jì)成本和優(yōu)化資本市場融資結(jié)構(gòu)的作用。

        朱建弟說，作為服務(wù)高質(zhì)量資本市場的中介機(jī)構(gòu)，審計(jì)執(zhí)業(yè)人員要始終堅(jiān)守自己的職業(yè)精神，特別是在重大風(fēng)險(xiǎn)面前，一定要牢牢守住職業(yè)道德的原則底線，不能只考慮經(jīng)濟(jì)效益和眼前利益，要保持獨(dú)立性。獨(dú)立性是社會審計(jì)的靈魂，這同時(shí)也需要國家法律、制度的保障。專業(yè)能力要過硬，要練好內(nèi)功，有識別企業(yè)重大風(fēng)險(xiǎn)的能力。

        “當(dāng)前注冊會計(jì)師的執(zhí)業(yè)難度和風(fēng)險(xiǎn)不斷增加。因此，我們一定要有清醒的認(rèn)識，敬畏市場，敬畏法治，敬畏專業(yè)，敬畏風(fēng)險(xiǎn)，始終保持職業(yè)懷疑，勤勉盡職，審慎執(zhí)業(yè)，才有可能在當(dāng)前法治和監(jiān)管環(huán)境中生存并實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。”朱建弟強(qiáng)調(diào)。

        逐步解決美國

        長臂監(jiān)管不利影響

        記者在采訪中了解到，朱建弟今年帶上兩會的人大代表建議中，還有《分類解決中國在美上市公司審計(jì)機(jī)構(gòu)受到長臂監(jiān)管問題的建議》。

        2020年美國出臺的《外國公司問責(zé)法》，把美國對中概股公司審計(jì)的關(guān)注和要求提升到了一個(gè)新高度。按照該法案，一旦美國上市公司會計(jì)監(jiān)督委員會(PCAOB)連續(xù)3年無法對為在美上市公司出具審計(jì)報(bào)告的會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行檢查，相關(guān)在美上市中概股公司將退市。

        他介紹，為解決美國長臂監(jiān)管帶來的不利影響，中國證監(jiān)會曾于2020年4月向PCAOB發(fā)出了新的跨境審計(jì)監(jiān)管合作工作方案建議。

        朱建弟表示，考慮到PCAOB在檢查范圍、檢查項(xiàng)目選擇以及接觸和獲取資料等方面的要求，與我國相關(guān)法律法規(guī)的要求例如《證券法》第177條等存在一定沖突，因此針對上述挑戰(zhàn)，他提出了相關(guān)建議，如與美方加強(qiáng)磋商、建立企業(yè)境外上市跨部門監(jiān)管協(xié)調(diào)機(jī)制、要求相關(guān)企業(yè)提交滿足監(jiān)管的分析報(bào)告等。

《電鰻快報(bào)》