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        《電鰻快報》文/高偉

        2月27日晚間，內(nèi)蒙古遠興能源股份有限公司(以下簡稱“遠興能源”)披露了重大資產(chǎn)購買及增資暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)修訂稿。至此，遠興能源重大資產(chǎn)重組方案終于“落地”。

        據(jù)披露的重大資產(chǎn)重組方案，遠興能源擬以支付現(xiàn)金的方式購買內(nèi)蒙古納百川資源開發(fā)有限責(zé)任公司持有的內(nèi)蒙古博源銀根礦業(yè)有限責(zé)任公司(以下簡稱“銀根礦業(yè)”)14%股權(quán)、擬以現(xiàn)金37.25億元對銀根礦業(yè)進行增資。本次交易合計對價為58.11億元。本次交易實施前，公司持有銀根礦業(yè)36%的股權(quán);本次交易完成后，公司將持有銀根礦業(yè)60%的股權(quán)，實現(xiàn)對銀根礦業(yè)的控制。

        據(jù)了解，2021年12月22日，遠興能源召開八屆二十次董事會、八屆十九次監(jiān)事會，審議通過了《關(guān)于本次重大資產(chǎn)購買及增資暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》等關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組事項的議案，并于2021年12月24日披露了《內(nèi)蒙古遠興能源股份有限公司重大資產(chǎn)購買及增資暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》(以下簡稱“重組報告書”)及其摘要、銀根礦業(yè)審計報告和評估報告等本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)文件。2022年1月12日，遠興能源收到深圳證券交易所上市公司管理二部下發(fā)的《關(guān)于對內(nèi)蒙古遠興能源股份有限公司的重組問詢函》。公司在收到問詢函后，組織相關(guān)人員和各中介機構(gòu)針對問詢函提出的問題進行逐項落實和核查。2022年1月21日，遠興能源披露了《關(guān)于延期回復(fù)深圳證券交易所重組問詢函的公告》。2022年1月26日公司披露了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組進展的公告》。2月25日，再度披露了關(guān)于重大資產(chǎn)重組進展的公告。

        直到2月27晚間，遠興能源正式披露了修訂后的重大資產(chǎn)重組方案。本次交易，上市公司擬以支付現(xiàn)金的方式購買納百川持有的銀根礦業(yè)的14%股權(quán)(支付價格為208600萬元)、擬以現(xiàn)金372500.00萬元對銀根礦業(yè)進行增資。本次交易合計對價為58.11億元，沒有發(fā)生變化。

        從交易方式上看，現(xiàn)金購買股權(quán)上市公司與納百川簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，納百川將其持有的銀根礦業(yè)14%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司，支付方式為現(xiàn)金，支付價格為208600萬元。現(xiàn)金增資上市公司與銀根礦業(yè)及銀根礦業(yè)的其他股東簽訂《增資協(xié)議》，上市公司擬以現(xiàn)金372500.00萬元對銀根礦業(yè)進行增資，其中新增注冊資本5585.94萬元，其余366914.06萬元計入銀根礦業(yè)的資本公積。

        本次交易的交易對方納百川、納豐投資和博源工程為上市公司的關(guān)聯(lián)法人，關(guān)聯(lián)關(guān)系如下：公司控股股東博源集團持有納百川100%的股權(quán)，直接和間接持有納豐投資100%股權(quán)，持有博源工程40%股權(quán)。根據(jù)《股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

        據(jù)《電鰻快報》觀察，本次交易的業(yè)績承諾期為2022年至2027年(其中2022-2024年為建設(shè)期)。納百川、納豐投資、博源工程和博源集團保證在業(yè)績承諾期采用收益法評估的標(biāo)的采礦權(quán)(包括在建工程中的技術(shù)實施許可費)實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的累計凈利潤不低于346532.62萬元。

        “本次交易完成后，銀根礦業(yè)將納入遠興能源合并財務(wù)報表，有利于上市公司避免潛在的同業(yè)競爭。”遠興能源表示。

        《電鰻快報》發(fā)現(xiàn)，二級市場上，遠興能源表現(xiàn)極為抗跌，繼1月份上漲17.81%后，2月份再漲3.84%。但從資金流向上看，2月21日至25日，該股股價兩漲三跌，主力資金卻持續(xù)凈流出，合計凈流出金額為4.45億元。

《電鰻快報》