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      證券代碼：603315 證券簡稱：福鞍股份 公告編號：2022-003 遼寧福鞍重工股份有限公司關(guān)于遼寧證監(jiān)局 對公司采取責(zé)令改正監(jiān)管措施的整改報(bào)告的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

遼寧福鞍重工股份有限公司(以下簡稱“公司”)于 2022 年 1 月 26 日收 到中國證券監(jiān)督管理委員會遼寧監(jiān)管局(以下簡稱“遼寧證監(jiān)局”)下發(fā)的《關(guān)于對遼寧福鞍重工股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》(〔2022〕4 號，以下簡稱“《決定書》”)。具體詳見公司公告：2022-002。 2022 年 2 月 25 日，公司召開第四屆董事會第十次會議及第四屆監(jiān)事會第 十次會議審議通過《關(guān)于遼寧證監(jiān)局對公司采取責(zé)令改正監(jiān)管措施的整改報(bào)告》，現(xiàn)將整改報(bào)告披露如下：

一、本次整改措施及安排 (一)內(nèi)部控制制度執(zhí)行不到位 1、問題描述 公司未按照《遼寧福鞍重工股份有限公司子公司管理制度》的要求，嚴(yán)格執(zhí)行子公司年度工作報(bào)告和計(jì)劃程序。 其中，《遼寧福鞍重工股份有限公司子公司管理制度》第十一條規(guī)定，子公司經(jīng)理應(yīng)于每個會計(jì)年度內(nèi)組織編制本公司年度工作報(bào)告及下一年度的經(jīng)營計(jì)劃，報(bào)子公司董事會審議后，再提交子公司年度股東會批準(zhǔn)。 2、情況說明 前期，遼寧證監(jiān)局在現(xiàn)場檢查中，公司除遼寧冶金設(shè)計(jì)研究院有限公司外，未能提供其他各子公司年度工作報(bào)告及下一年度經(jīng)營計(jì)劃的主要原因如下： 截至 2020 年 12 月 31 日，公司各子公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)問題描述如下： 序 公司名稱 注冊資本(萬元) 持股比例(%) 總資產(chǎn)(萬元) 凈資產(chǎn)(萬元) 營業(yè)收入(萬元) 凈利潤(萬元) 董事會 號 直接 間接 1 遼寧福鞍機(jī)械制造有限公司 10,000.00 100 26,043.03 14,961.98 6,973.64 -252.35 未設(shè)置 2 鞍山金利華仁經(jīng)貿(mào)有限公司 500.00 100 7,277.51 626.88 4,533.67 -63.46 未設(shè)置 3 遼寧興奧燃?xì)饨?jīng)營有限公司 800.00 100 3,165.32 2,986.71 3,501.44 290.25 未設(shè)置 4 遼寧福鞍燃?xì)廨啓C(jī)有限公司 10,000.00 79 7,932.41 7,029.00 39.82 -181.57 已設(shè)置 5 遼寧冶金設(shè)計(jì)研究院有限公 12,000.00 100 71,665.40 45,916.73 52,070.33 12,281.98 未設(shè)置 司 6 遼寧蓋斯菲森清潔能源有限 10,000.00 100 0.80 -0.30 - -0.30 未設(shè)置 公司 3 如上表所述，除遼寧冶金設(shè)計(jì)研究院有限公司(以下簡稱設(shè)計(jì)院)外，其他各子公司業(yè)務(wù)規(guī)模相對較小，業(yè)務(wù)比較單一，因此，其他各子公司在其年度工作報(bào)告及下一年度經(jīng)營計(jì)劃的編制上，相對比較簡單，但是各子公司均已經(jīng)編制了年度工作報(bào)告及下一年度經(jīng)營計(jì)劃。 在遼寧證監(jiān)局現(xiàn)場檢查過程中，公司已經(jīng)提供了重要子公司設(shè)計(jì)院的年度工作報(bào)告及下一年度經(jīng)營計(jì)劃，考慮其他公司業(yè)務(wù)規(guī)模較小且比較單一，編制比較簡單的原因，公司并未能及時向遼寧證監(jiān)局提供其他各子公司編制的年度工作報(bào)告及下一年度經(jīng)營計(jì)劃。 3、公司整改情況 (1)整改措施 公司在對子公司編制的各年度工作報(bào)告及下一年度經(jīng)營計(jì)劃進(jìn)行了自查，要求各子公司按照《子公司管理制度》的規(guī)定進(jìn)行編制并落實(shí)責(zé)任到各子公司經(jīng)理。同時，公司已經(jīng)要求各子公司經(jīng)理按照相關(guān)制度的要求編制并完善 2021 年度工 作報(bào)告及 2022 年度的經(jīng)營計(jì)劃，并于 2022 年 1 月 15 日報(bào)各子公司執(zhí)行董事/ 董事會審議，并提交公司(其中遼寧福鞍燃?xì)廨啓C(jī)有限公司提交其股東會)批準(zhǔn)。 (2)整改責(zé)任部門 各子公司經(jīng)理或執(zhí)行董事、公司綜合部。 (3)整改期限 整改已完成，后續(xù)長期落實(shí)。 (二)合同管理不規(guī)范 1、問題描述 (1)采購合同執(zhí)行進(jìn)程管理不嚴(yán)，支付的部分預(yù)付款項(xiàng)無合同依據(jù)。 (2)部分銷售合同簽署規(guī)范性不足，未對驗(yàn)收、付款及雙方權(quán)利義務(wù)等重要條款進(jìn)行約定，且無合同編號及客戶法人簽章。 2、情況說明 (1)采購合同執(zhí)行進(jìn)程管理不嚴(yán)，支付的部分預(yù)付款項(xiàng)無合同依據(jù)，主要包括設(shè)計(jì)院 2020 年向遼寧根茂發(fā)展實(shí)業(yè)有限公司(以下簡稱遼寧根茂)支付546.13 萬元預(yù)付款以及設(shè)計(jì)院 2020 年向鞍山冶金集團(tuán)動力工程有限公司(以下簡稱鞍山冶金)支付 4,227.67 萬元預(yù)付款，公司提供的作為付款的依據(jù)的采購合同中未約定預(yù)付款條款，且鞍山冶金的部分合同的簽訂日期在 2021 年，設(shè)計(jì)院其他采購合同并無此種情況的出現(xiàn)。設(shè)計(jì)院出現(xiàn)上述情況的主要原因如下： 1)遼寧根茂為公司子公司設(shè)計(jì)院的供應(yīng)商，主要向設(shè)計(jì)院供應(yīng)生石灰、一級脫硫粉劑材料，2020 年度累計(jì)向設(shè)計(jì)院供應(yīng)生石灰 942 萬元。 2020 年 1 月 1 日、2020 年 4 月 1 日、2020 年 7 月 1 日，設(shè)計(jì)院與遼寧根茂 分別簽訂了生石灰買賣合同，約定的供貨期分別為 2020 年 1 月 1 日至 3 月 31 日、2020 年 4 月 1 日至 6 月 30 日、2020 年 7 月 1 日至 12 月 31 日，產(chǎn)品單價(jià)均 為 340 元/噸。其中，采購合同約定的結(jié)算方式及期限為承兌、月結(jié)，每月 1-5日雙方對賬、開票后當(dāng)月 10 日前結(jié)清欠款(含運(yùn)費(fèi)、含 13%增值稅發(fā)票)。 考慮到雙方長期合作的業(yè)務(wù)關(guān)系，設(shè)計(jì)院為鎖定采購生石灰的貨源及盡可能降低產(chǎn)品采購價(jià)格，自 2020 年 6 月份開始，公司采用預(yù)付款方式與遼寧根茂結(jié)算，未按照采購合同約定結(jié)算方式進(jìn)行結(jié)算，但是設(shè)計(jì)院與遼寧根茂的業(yè)務(wù)發(fā)生 均具有真實(shí)的交易背景。截至 2020 年 12 月 31 日，設(shè)計(jì)院預(yù)付遼寧根茂款項(xiàng)余 額為 546.3 萬元。 2)鞍山冶金為設(shè)計(jì)院工程建設(shè)的承包商，主要承接設(shè)計(jì)院的工程有包鋼鋼聯(lián)倉儲中心原燃料一部料場封閉項(xiàng)目、危險(xiǎn)廢物處置工程、大連新虎水泥4000T/D 水泥線配套技改項(xiàng)目、鞍鋼煉球總廠球團(tuán) B00 項(xiàng)目、鲅魚圈除塵項(xiàng)目、鞍鋼煉鐵新 1 號高爐項(xiàng)目等。2020 年度鞍山冶金對上述項(xiàng)目均已開工建設(shè)或?qū)嶋H支付材料及人工款項(xiàng)。

但是由于合同約定或項(xiàng)目客觀原因不具備結(jié)算條件，為保證項(xiàng)目順利進(jìn)行，考慮到鞍山冶金所承包的上述項(xiàng)目已經(jīng)開工建設(shè)，其前期已經(jīng)進(jìn)行了大量資金墊付，且鞍山冶金 2020 年 12 月面臨由集體所有制變更為有限 責(zé)任公司改制的客觀情況，公司對其支付了預(yù)付款。截至 2020 年 12 月 31 日， 設(shè)計(jì)院預(yù)付鞍山冶金款項(xiàng)余額為 4,227.67 萬元。 (2) 部分銷售合同簽署規(guī)范性不足，未對驗(yàn)收、付款及雙方權(quán)利義務(wù)等重 要條款進(jìn)行約定，且無合同編號及客戶法人簽章，主要系公司部分內(nèi)部控制流程執(zhí)行不到位，銷售合同管理不規(guī)范所致。 3、公司整改情況 (1)整改措施 1)采購合同執(zhí)行進(jìn)程管理不嚴(yán)，支付的部分預(yù)付款項(xiàng)無合同依據(jù)問題的整改： 公司子公司設(shè)計(jì)院采購與付款具體流程為：相關(guān)人員填制《借款申請單》、《合同付款審批表(建安工程)》申請付款→部門主管/分管領(lǐng)導(dǎo)前期確認(rèn)→公司領(lǐng)導(dǎo)→財(cái)務(wù)總監(jiān)→出納支付款項(xiàng)。 公司已要求設(shè)計(jì)院嚴(yán)格執(zhí)行其上述采購與付款的流程，按照合同約定進(jìn)度支付結(jié)算款項(xiàng)，堅(jiān)決杜絕此類情況的再次出現(xiàn)。 2)部分銷售合同簽署規(guī)范性不足，未對驗(yàn)收、付款及雙方權(quán)利義務(wù)等重要條款進(jìn)行約定，且無合同編號及客戶法人簽章問題的整改： 公司完善了《合同管理制度》，對合同的簽訂、合同的變更及解除、合同的履行、合同的日常管理工作等內(nèi)容進(jìn)行了明確的約定。并嚴(yán)格規(guī)范合同用印、合同簽署等合同管理流程。 加強(qiáng)銷售合同管理，由公司內(nèi)審部完善銷售合同模板，同時公司充分發(fā)揮內(nèi)部審計(jì)部的監(jiān)督職能，每年不定期對銷售合同簽署的規(guī)范性進(jìn)行抽查。 (2)整改責(zé)任部門 銷售部、采購部、內(nèi)審部、檔案管理部。 (3)整改期限 整改已完成，后續(xù)長期落實(shí)。

(三)公司信息披露方面存在的問題 1、問題描述 (1) 未在 2020 年年報(bào)中披露與鞍山韓湖機(jī)械金屬有限公司(以下簡稱韓 湖機(jī)械)、遼寧華圣模具有限公司(以下簡稱華圣模具)、鞍山衡棟樹脂固化劑有限公司(以下簡稱衡棟樹脂)及鞍山信泰熱力有限公司(以下簡稱信泰熱力)的關(guān)聯(lián)關(guān)系。 (2) 2020 年,公司與上述四家公司發(fā)生采購、銷售業(yè)務(wù)合計(jì)金額為 10,158.03 萬元，公司未按照關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露，且未履行關(guān)聯(lián)交易決策程序。 (3) 2020 年,公司向關(guān)聯(lián)方提供資金 5,000 萬元，后又收回。上述資金往 來構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金，公司未在 2020 年年報(bào)中披露上述資金占用情況。 2、情況說明 (1) 公司未在 2020 年年報(bào)中披露與韓湖機(jī)械、華圣模具、衡棟樹脂、信 泰熱力的關(guān)聯(lián)關(guān)系，與其發(fā)生的采購、銷售業(yè)務(wù)合計(jì)金額為合計(jì)為 10,158.03萬元，主要原因?yàn)椋?控股股東與韓湖機(jī)械、華圣模具、衡棟樹脂、信泰熱力在股權(quán)關(guān)系上無任何交叉，因此，公司未將其認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，未在 2020 年年度報(bào)告中披露與韓湖機(jī)械、華圣模具、衡棟樹脂、信泰熱力的關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦未將與其發(fā)生的銷售采購、銷售業(yè)務(wù)作為關(guān)聯(lián)交易，并履行關(guān)聯(lián)交易決策程序。 (2) 2020 年 1 月 2 日，公司累計(jì)向鞍山鼎峰再生物資有限公司(以下簡 稱鼎峰物資)、韓湖機(jī)械、華圣模具、衡棟樹脂、北京沃爾德沃克科技有限公司 (以下簡稱沃爾德沃克)支付預(yù)付款 5,000 萬元。

2020 年 1 月 14 日，上述 5 家 供應(yīng)商均將預(yù)付款退還公司。 3、公司整改情況 (1)整改措施 1)公司已經(jīng)按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.3 條的規(guī)定，明確了關(guān)聯(lián)法人及關(guān)聯(lián)自然人確認(rèn)的標(biāo)準(zhǔn)，并要求控股股東按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則向公司報(bào)備關(guān)聯(lián)法人及關(guān)聯(lián)自然人名單。 2)公司已經(jīng)全面梳理與韓湖機(jī)械、華圣模具、衡棟樹脂、信泰熱力的關(guān)聯(lián) 交易及關(guān)聯(lián)往來情況，針對公司未在 2020 年年度報(bào)告披露的關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金事項(xiàng)，公司擬對未經(jīng)審議的關(guān)聯(lián)交易履行補(bǔ)充審議及披露程序，并對 2020 年年度報(bào)告進(jìn)行更正并公告， 3)全面自查，完善制度建設(shè)，盡最大努力降低可能產(chǎn)生的影響。 鑒于關(guān)聯(lián)資金占用于 2020 年 1 月 2 日支付并于 2020 年 1 月 14 日收回，資 金占用款項(xiàng)已經(jīng)收回，且未對公司造成實(shí)質(zhì)性影響，因此，公司將以此為戒，全面自查、完

《電鰻快報(bào)》