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????證券代碼：688166 證券簡(jiǎn)稱：博瑞醫(yī)藥 公告編號(hào)：2021-088 博瑞生物醫(yī)藥(蘇州)股份有限公司 對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易公告 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示： 博瑞生物醫(yī)藥(蘇州)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“博瑞醫(yī)藥”或“公司”)擬以人民幣 10,000,000 元認(rèn)購(gòu)江蘇保易制藥有限公司(以下簡(jiǎn)稱“保易制藥”或“標(biāo)的公司”)人民幣 1,166,667 元的新增注冊(cè)資本。增資款中，人民幣 1,166,667元作為標(biāo)的公司新增注冊(cè)資本，人民幣 8,833,333 元作為溢價(jià)進(jìn)入標(biāo)的公司資本公積金。 本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，交易實(shí)施不存在重大法律障礙。

本次交易已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過(guò)，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。董事會(huì)授權(quán)公司管理層辦理簽署相關(guān)增資協(xié)議等具體事宜。 相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示： 1、公司本次投資 10,000,000 元，占增資后保易制藥 3.92%的股權(quán)，公司占 股較小，公司未委派董事，對(duì)其經(jīng)營(yíng)管理不具有控制權(quán)。本次投資完成后，保易制藥不納入公司合并報(bào)表范圍，公司對(duì)保易制藥的財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)、分紅等重大事項(xiàng)決策不具有決定權(quán)。 2、本次對(duì)外投資金額就保易制藥賬面凈值有較高增值率，標(biāo)的公司尚未盈利，在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中可能面臨法律、政策、技術(shù)和業(yè)務(wù)等方面的風(fēng)險(xiǎn)，使其業(yè)務(wù)發(fā)展不及預(yù)期，導(dǎo)致公司本次投資出現(xiàn)虧損的風(fēng)險(xiǎn)，敬請(qǐng)廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

一、關(guān)聯(lián)交易概述 制劑”的全產(chǎn)業(yè)鏈布局，公司擬簽署《有關(guān)江蘇保易制藥有限公司之增資協(xié)議》，參與對(duì)保易制藥增資。保易制藥本輪增資共增加注冊(cè)資本 15,000,000 元，其中公司擬以自有資金10,000,000元認(rèn)購(gòu)保易制藥人民幣1,166,667元的新增注冊(cè)資本。增資款中，人民幣 1,166,667 元作為標(biāo)的公司新增注冊(cè)資本，人民幣 8,833,333元作為溢價(jià)進(jìn)入標(biāo)的公司資本公積金。 公司董事蘇蕾女士曾擔(dān)任保易制藥董事(已于 2021 年 5 月卸任)，根據(jù)《上 海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第 15.1 條(十四)項(xiàng)規(guī)定，蘇蕾女士為公司的關(guān)聯(lián)自然人，由蘇蕾女士曾擔(dān)任董事的保易制藥視同公司的關(guān)聯(lián)法人。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。 2021 年 12 月 29 日，公司第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于公司對(duì) 外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事蘇蕾女士回避表決。至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過(guò)去 12 個(gè)月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間交易標(biāo)的類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易未達(dá)到 3000 萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)或市值 1%以上，本次交易無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。

二、關(guān)聯(lián)人暨關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況 (一)關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明 公司董事蘇蕾女士曾擔(dān)任保易制藥董事(已于 2021 年 5 月卸任)。根據(jù)《上 海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》第 15.1 條(十四)項(xiàng)規(guī)定，蘇蕾女士為公司的關(guān)聯(lián)自然人，由蘇蕾女士曾擔(dān)任董事的保易制藥視同公司的關(guān)聯(lián)法人。 (二)交易標(biāo)的名稱和類別 公司以 10,000,000 元現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)保易制藥 1,166,667 元的新增注冊(cè)資本。 (三)關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的情況說(shuō)明 1、公司名稱：江蘇保易制藥有限公司 2、公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司 3、法定代表人：何飛 4、注冊(cè)資本：2800 萬(wàn)元人民幣 5、成立日期：2015 年 6 月 15 日 6、住所：連云港市灌云縣臨港產(chǎn)業(yè)區(qū)緯五路 10 號(hào) 7、經(jīng)營(yíng)范圍：原料藥、藥用輔料研發(fā)、生產(chǎn)、銷售;生物技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù);自營(yíng)和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，但國(guó)家限定企業(yè)經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外。****(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)) 8、主營(yíng)業(yè)務(wù)：主要研發(fā)方向是高端藥用輔料，目前產(chǎn)品有：聚山梨酯 80(供注射用)、聚山梨酯 80、油酸、油酸(供注射用)、油酸鈉(供注射用)、苯甲醇、苯甲醇(供注射用)、苯甲醇(供注射用)(定制)、磷酸三丁酯(供注射用)、辛酸等，產(chǎn)品涉及新型高分子材料、注射劑輔料、環(huán)氧乙烷類輔料，尤其專注于血液制品及疫苗制品領(lǐng)域內(nèi)藥用輔料，以及新型生物藥的遞送系統(tǒng)，如mRNA 疫苗(或藥物)的陽(yáng)離子材料和其它材料等。 9、核心競(jìng)爭(zhēng)力： (1)保易制藥是一家服務(wù)型高端新型藥用輔料研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)，擁有多項(xiàng)高附加值的藥用輔料生產(chǎn)技術(shù)。其主要產(chǎn)品為注射級(jí)聚山梨酯，被收錄到《中國(guó)藥典》(2015 年版)，保易制藥具備生產(chǎn)高純度聚山梨酯的能力。 (2)研發(fā)團(tuán)隊(duì)：截至本公告披露日，保易制藥研發(fā)團(tuán)隊(duì)共計(jì) 9 人。其董事長(zhǎng)、創(chuàng)始人何飛先生為其核心技術(shù)人員，中國(guó)藥科大學(xué)，碩士學(xué)位，從事醫(yī)藥研發(fā)領(lǐng)域二十余年，擁有豐富的臨床藥學(xué)、藥物評(píng)價(jià)、合理用藥、藥物不良反應(yīng)監(jiān)測(cè)等知識(shí)與經(jīng)驗(yàn)，累計(jì)完成 20 余項(xiàng)藥品開(kāi)發(fā)注冊(cè)工作。成功研發(fā)了注射劑規(guī)格的聚山梨酯 80，使得保易制藥選擇由新藥研發(fā)向產(chǎn)業(yè)生產(chǎn)轉(zhuǎn)型。2016 年-2021年，先后獲得江蘇省雙創(chuàng)人才(創(chuàng)業(yè)類)、連云港市花果山英才(創(chuàng)新類)等榮譽(yù)。其他研發(fā)人員均為化學(xué)、生物醫(yī)學(xué)、高分子材料等學(xué)科的專業(yè)人員。 (3)知識(shí)產(chǎn)權(quán)：截至本公告披露日，保易制藥已授權(quán)專利 26 項(xiàng)，其中發(fā)明專利 2 項(xiàng)，實(shí)用新型專利 24 項(xiàng)。 10、最近一年一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 單位：人民幣萬(wàn)元 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月 總資產(chǎn) 3,933.54 3,228.05 凈資產(chǎn) 4,096.39 3,267.09 營(yíng)業(yè)收入 165.60 175.50 凈利潤(rùn) -463.69 -829.31 注：上述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。 未盈利原因：保易制藥在完成企業(yè)前期建設(shè)后，2018 年才完成申報(bào)輔料的登記備案。目前主要業(yè)務(wù)品種為：苯甲醇(供注射用)(定制)、磷酸三丁酯(供注射用)、聚山梨酯 80(供注射用)。其主體客戶為注射劑企業(yè)、疫苗企業(yè)、血液企業(yè)等，客戶產(chǎn)品多數(shù)處于輔料應(yīng)用各階段，早期主要以小樣使用、小訂單的業(yè)務(wù)為主。 11、本次交易前后標(biāo)的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu) 序 股東姓名/名稱 交易前認(rèn)繳出 交易前持股 交易后認(rèn)繳出 交易后持股 號(hào) 資(人民幣元) 比例 資(人民幣元) 比例 1 何飛 11,800,000 42.14% 11,800,000 39.66% 2 曹聿光 5,600,000 20.00% 5,600,000 18.82% 3 姚劍平 2,600,000 9.29% 2,600,000 8.74% 4 上海晟保易企業(yè)管理咨 2,260,900 8.07% 2,260,900 7.60% 詢中心(有限合伙) 5 上海萬(wàn)保易醫(yī)藥科技發(fā) 1,739,100 6.21% 1,739,100 5.85% 展中心(有限合伙) 6 蘇州境成高錦股權(quán)投資 4,000,000 14.29% 4,000,000 13.45% 企業(yè)(有限合伙) 7 博瑞生物醫(yī)藥(蘇州) / / 1,166,667 3.92% 股份有限公司 8 海南勾吳神冶創(chuàng)業(yè)投資 / / 583,333 1.96% 合伙企業(yè)(有限合伙) 合計(jì) 28,000,000 100.00% 29,750,000 100.00%

三、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)情況 2019 年 12 月，保易制藥進(jìn)行了增資，投資方以 10,000,000 元認(rèn)購(gòu)保易制藥 1,330,000 元的新增注冊(cè)資本，折合 7.5188 元/注冊(cè)資本。本次交易定價(jià)較前次增資溢價(jià)率為 14.00%。 本次增資，公司與其他參與保易制藥此次增資的投資人交易定價(jià)一致，海南勾吳神冶創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)以人民幣 5,000,000 元認(rèn)購(gòu)保易制藥583,333 元的新增注冊(cè)資本，折合 8.5714 元/注冊(cè)資本。 本次交易定價(jià)遵循市場(chǎng)原則，基于對(duì)標(biāo)的公司的技術(shù)情況、市場(chǎng)前景等進(jìn)行綜合判斷，并參考保易制藥前一輪增資定價(jià)情況，經(jīng)交易各方充分協(xié)商確定。本次交易定價(jià)遵循自愿、公平、合理的原則，公司與本次增資其他投資者認(rèn)繳價(jià)格一致，不存在損害中小股東利益的情形。

四、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容和履約安排 (一)交易協(xié)議的主要內(nèi)容 博瑞醫(yī)藥以人民幣10,000,000元認(rèn)購(gòu)保易制藥1,166,667元的新增注冊(cè)資本，海南勾吳神冶創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)以人民幣 5,000,000 元認(rèn)購(gòu)保易制藥 583,333 元的新增注冊(cè)資本。本次增資后，標(biāo)的公司注冊(cè)資本增加為人民幣29,750,000 元。增資款中，人民幣 1,750,000 元作為標(biāo)的公司新增注冊(cè)資本，人民幣 13,250,000 元作為溢價(jià)進(jìn)入標(biāo)的公司資本公積金。 (二)增資款的繳付 本次交易先決條件滿足后十個(gè)工作日內(nèi)，投資方應(yīng)將全部增資款劃入標(biāo)的公司指定的銀行賬戶。投資方實(shí)際支付增資款之日為交割日。 (三)違約責(zé)任 標(biāo)的公司和現(xiàn)有股東同意，對(duì)于投資方直接或間接與下列事項(xiàng)相關(guān)或由于下列事項(xiàng)而實(shí)際遭受、蒙受或發(fā)生的或針對(duì)投資方提起的任何損害、損失、權(quán)利要求、訴訟、付款要求、判決、和解、稅費(fèi)、利息、費(fèi)用和開(kāi)支(包括但不限于合理的律師費(fèi))，標(biāo)的公司和現(xiàn)有股東應(yīng)當(dāng)向投資方進(jìn)行賠償、為投資方提供辯護(hù)并使其免受損害，投資方代表其自身行事，以使得投資方得以獲得賠償： 1、標(biāo)的公司和/或任何現(xiàn)有股東違反其在本協(xié)議項(xiàng)下作出的任何陳述、保證、承諾、約定或義務(wù);或 2、標(biāo)的公司在交割日前違反適用中國(guó)法律或?qū)?biāo)的公司有約束力的合同。 (四)爭(zhēng)議解決 凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決。若任何爭(zhēng)議無(wú)法通過(guò)協(xié)商解決，任何一方有權(quán)將該爭(zhēng)議提交至標(biāo)的公司所在地人民法院通過(guò)訴訟方式解決。

五、關(guān)聯(lián)交易的必要性及對(duì)公司的影響 由于藥用輔料具備公認(rèn)的藥用質(zhì)量屬性，公司專門(mén)成立藥用輔料的事業(yè)部門(mén)，以輔料市場(chǎng)需求及客戶問(wèn)題為業(yè)務(wù)底層業(yè)務(wù)邏輯，內(nèi)部研究成果整合與外部委托相結(jié)合，研發(fā)高端輔料產(chǎn)品、孵化客戶關(guān)系、形成新業(yè)務(wù)鏈。

《電鰻快報(bào)》