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     證券代碼：600200 證券簡稱：江蘇吳中 公告編號：臨 2021-082 江蘇吳中醫藥發展股份有限公司 關于對外投資的公告 本公司董事會及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

重要內容提示： 投資標的名稱：達透醫療器械(深圳)有限公司 投資金額：共計人民幣 16,600 萬元 特別風險提示: 1、通過本次交易，公司僅獲得產品 AestheFill 在中國境內的一定期限內銷售代理權，不擁有該產品的所有權和生產權。上述代理協議內容需經韓國 RegenBiotech,Inc 同意及公司認可，上述代理協議能否達成存在不確定性，以及后續代理實現收益亦存在不確定性。

目前上述代理協議尚未轉讓至標的公司。 2、本次交易因不涉及在中國境內生產，本次投資交易事項無需取得國家藥監局的審批。AestheFill 產品獲得醫療器械注冊證書后方可進口銷售，目前該產品處在臨床數據匯總和預統計分析階段，尚未向中國國家藥監局提交上市注冊申請，根據中國醫療器械注冊與備案相關的法律法規要求，該產品在獲國家藥品監督管理局上市注冊申請受理后將轉入國家藥品監督管理局醫療器械審評中心進行審評審批，醫療器械審評審批時間、注冊核查、審批結果及未來產品市場競爭形勢均存在諸多不確定性。 3、目前本次交易標的處于虧損狀態，凈資產為負，溢價率較高，將形成較大額商譽。本次交易定價是基于該產品未來銷售數據預測，未來銷售能否實現存在不確定性，可能存在估值較高的風險。如該產品未能通過上市注冊申請，公司可能存在損失首筆增資款 3000 萬元的風險。如該產品銷售不達預期可能導致進一步投資損失，最大風險敞口為總投資額 1.66 億元。

多因素影響，其運營及預期收益均存在一定的不確定性。公司將按照國家有關規定，積極推進注冊審批進度，并根據進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

一、對外投資概述 (一)對外投資的基本情況 近日，江蘇吳中醫藥發展股份有限公司(以下簡稱“公司”)全資子公司江蘇吳中美學生物科技有限公司(以下簡稱“吳中美學”)與達策國際醫療股份有限公司(以下簡稱“達策國際”)、達透醫療器械(深圳)有限公司(以下簡稱“達透醫療”、“目標公司”)在蘇州市簽署了《股權重組協議》。 達策國際目前享有韓國公司 Regen Biotech,Inc 產品 AestheFill(中文名： 愛塑美，一種聚雙旋乳酸童顏針)在中國大陸地區的獨家銷售代理權;達策國際已經將上述代理權授予達透醫療，由達透醫療向國家藥品監督管理局(NMPA)申請批準上市。AestheFill 產品已由達透醫療在中國大陸地區開展了“評價聚-左右旋-乳酸與透明質酸鈉凝膠用于改善鼻唇溝皺紋的有效性和安全性的隨機、評價者盲法、陽性對照、多中心臨床研究”，該項研究為達透醫療擬向中國國家藥監局提交上市許可所開展的注冊臨床研究，目前受試者已全部出組，項目處在數據匯總和預統計分析階段。 吳中美學通過增資+股權轉讓的方式，共計投入人民幣 16,600 萬元，取得達透醫療 51%的股權。其中以增資方式投入人民幣 9,000 萬元，股權轉讓方式投入人民幣 7,600 萬元(支付對象為達策國際)。 (二)本次交易定價依據 本次交易定價是基于標的公司及其股東前期支付的代理費、CRO 費用、臨床等相關費用支出，以及標的公司后期獲得 NMPA 審批上市后結合國內外的相關銷售數據情況進行的預測算等因素，并經交易各方協商后確定的。 (三)審批手續 根據《上海證券交易所股票上市規則》《公司章程》《公司投資管理辦法》等相關規定，本次投資事項無需提交公司董事會和股東大會審議。 (四)關聯交易或重大資產重組情況 管理辦法》規定的重大資產重組。

二、投資協議主體的基本情況 甲方(簡稱“投資方”)：江蘇吳中美學生物科技有限公司，一家根據中國法律合法設立且有效存續的有限責任公司，其住所地為蘇州吳中經濟開發區郭巷街 道東方大道 988 號 1 幢 302 室，法定代表人為錢群英。 乙方：達策國際醫療股份有限公司(DaCe International Medical Co., Ltd.)， 一家根據[薩摩亞]法律合法設立且有效存續的有限公司，其住所地為[Portcullis Chambers,P.O. BOX 1225,Apia,Samoa.]，授權代表人/董事為[李儁芳]。 丙方：達透醫療器械(深圳)有限公司(簡稱“目標公司”)，一家根據中國法律合法設立且有效存續的有限責任公司，其住所地為深圳市南山區南山街道月 亮灣大道 2076 號高科集團大樓 7 樓 73052，法定代表人為吳奕綸。

三、投資標的基本情況 1、企業名稱：達透醫療器械(深圳)有限公司 2、統一社會信用代碼：91440300MA5DQBLL51 3、公司類型：有限責任公司(外國法人獨資) 4、注冊資本：100.0000 萬美元 5、成立日期：2016 年 12 月 7 日 6、企業地址：深圳市南山區南山街道月亮灣大道 2076 號高科集團大樓 7 樓 73052 7、經營范圍：一般經營項目是：從事第一類醫療器械產品及零配件、

二、三類醫療器械、化妝品、隱形眼鏡的批發，經營進出口業務，傭金代理(拍賣除外)及提供相關配套技術服務和技術咨詢(不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關規定辦理申請)。 8 、 主 要 股 東 或 實 際 控 制 人 ： 達 策 國 際 醫 療 股 份 有 限 公 司 (DACE INTERNATIONAL MEDICAL CO., LTD.)100%控股。 9、近期主要財務數據：截至 2021 年 11 月 30 日，達透醫療的總資產為 46,212.27 元，凈資產為-870,979.65 元;2021 年 1-11 月凈利潤為-499,331.64 四、《股權重組協議》的主要內容 (一)鑒于： 1、 乙方現為目標公司(即：丙方)之股東，持有目標公司 100%的股權，且至本協議簽署日，按相關法律、法規及目標公司《章程》之規定，乙方合法擁有作為目標公司股東的完整權利，所持股權不存在質押和其他形式的權利限制，不存在潛在的股權糾紛及其他瑕疵，不存在或有事項。

2、 乙方目前享有韓國公司 Regen Biotech,Inc 產品 AestheFill(中文名： 愛塑美，一種聚雙旋乳酸童顏針)在中國大陸地區的獨家銷售代理權;乙方已經將上述代理權授予丙方，由丙方向國家藥品監督管理局(NMPA)申請批準上市。 3、 AestheFill 產品已由丙方在中國大陸地區開展了“評價聚-左右旋-乳酸與透明質酸鈉凝膠用于改善鼻唇溝皺紋的有效性和安全性的隨機、評價者盲法、陽性對照、多中心臨床研究”，該項研究為丙方擬向中國國家藥監局提交上市許可所開展的注冊臨床研究，目前受試者已全部出組，項目處在數據匯總和預統計分析階段。 4、 基于 AestheFill 產品的臨床研究進展和未來前景，乙方和丙方同意與 甲方開展合作，由甲方對目標公司進行股權重組。 (二)本次股權重組 2.1、 各方一致同意甲方通過股權轉讓及增資的方式對丙方進行股權重組。 2.2、各方一致同意，股權重組的具體情況如下： 2.2.1、投資前提條件 (1)丙方獲得產品 AestheFill 在中國境內的不可撤銷的獨家代理權(獨家代理權時間不少于10 年，自本協議簽約之日起算)，代理協議內容需經韓國 RegenBiotech,Inc 同意及甲方認可; (2)乙方承諾在丙方獲得獨家代理權后，乙方不得再以任何形式在中國境內從事與產品 AestheFill 相關的經營和貿易; (3)各方就本次股權獲得各自內部必要的批準或同意。

2.2.2、投資方式：甲方通過增資+股權轉讓的方式，共計投入人民幣 16600 萬元，取得丙方 51%的股權。其中以增資方式投入人民幣 9000 萬元，股權轉讓方式投入人民幣 7600 萬元(支付對象為乙方);本協議簽訂后，甲方將首筆款項支付至甲乙雙方共同設置的監管賬戶后，各方配合完成丙方 51%股權的工商登記變更事宜。 重組后，丙方注冊資本變更為 138.2194 萬美元，其中甲方出資額為 70.4936 萬美元，占丙方注冊資本的 51%，乙方出資額為 67.7258 萬美元，占丙方注冊資 本的 49%。(即乙方向甲方轉讓 32.2742 萬美元的股權，甲方增資 38.2194 萬美 元，甲方支付的增資款超過 38.2194 萬美元部分計入資本公積)。 2.2.3、投資款支付進度 (1)本協議生效后十日內，甲方支付增資款人民幣 3,000 萬(其中 2400 萬 元用于購買 AestheFill 代理權)，甲方持股比例 51%，各方配合完成工商變更事宜;增資款中 12.7398 萬美元計入實收資本，其余計入資本公積。 (2)NMPA 獲批之日起十日內甲方完成對丙方的部分認繳增資款及股權轉讓款支付，甲方支付增資款人民幣4200萬元(其中17.83572萬美元計入實收資本，其余計入資本公積)及股權轉讓款人民幣 5320 萬元。 (3)自 NMPA 獲批后，丙方累計銷售數量達到兩萬支后十日內，甲方支付增資款人民幣 1800 萬元(其中 7.64388 萬美元計入實收資本，其余計入資本公積)及股權轉讓款人民幣 2280 萬元。 2.3、投資過程中的公司治理： (1)各方同意，甲方支付首筆款項 3000 萬元后： ①丙方將設立董事會，由 3 位董事組成，甲方有權委派 1 位董事; ②甲方有權向丙方委派財務總監，對丙方的經營活動進行日常監督，包括但不限于審核丙方的年度預決算、審閱或審計丙方的定期財務報表等，丙方應當確保其財務制度符合上市公司規范治理要求; ③甲方作為丙方股東，享有《公司法》規定的知情權，有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告，有權要求查閱公司會計賬簿。 (2)各方同意，甲方支付前述 2.2.3 條款第二筆款項后： ①甲方有權委派 2 位董事，任命董事長及法定代表人; ②甲方有權向丙方委派人力資源總監，負責丙方的人事管理。 ③乙方有權委派 1 位董事，1 名監事;乙方及乙方委派的董事、監事有權對 丙方經營活動進行日常監督，包括但不限于審核丙方的年度預決算、審閱丙方的定期財務報表，查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告，有權要求查閱公司會計賬簿。

(三)違約責任 3.1、若本協議的任何一方違反或未能及時履行其本協議項下的任何義務、陳述與保證，均構成違約。任何一方違反本協議的約定，而給其他方造成損失的，應就其損失向守約方承擔賠償責任。 3.2、如目標公司除向投資方披露的債務之外(以目標公司向投資方提交的書面財務報表數據為準)還存在其他債務或擔保的，則投資方有權以自己的名義選擇要求乙方向目標公司承擔該項未披露的債務或擔保。 3.3、如目標公司向投資方提供的“醫療數據信息”存在虛假、誤導的情形，則甲方有權要求乙方連帶回購其股權，回購價格=甲方已支付的股權轉讓款+增資款+資金占用成本(資金占用成本按照萬分之五/日的標準，自甲方實際支付之日計算至乙方回購之日)。

《電鰻快報》