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        證券代碼：600821 證券簡(jiǎn)稱：金開新能 公告編號(hào)：2021-108 金開新能源股份有限公司 關(guān)于全資子公司收購資產(chǎn)的公告 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

        重要內(nèi)容提示： 交易簡(jiǎn)要內(nèi)容：公司全資子公司國(guó)開新能源科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱 “國(guó)開新能源”)，擬以 60,355.55 萬元收購常州長(zhǎng)合新能源有限公司 (以下簡(jiǎn)稱“常州長(zhǎng)合”或“標(biāo)的公司”)90%股權(quán), 標(biāo)的公司通過平 順縣國(guó)合光伏發(fā)電有限公司(以下簡(jiǎn)稱“平順國(guó)合”或“項(xiàng)目公司”) 持有山西 250MW 光伏項(xiàng)目(以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)項(xiàng)目”)。交易完成后，國(guó) 開新能源通過常州長(zhǎng)合和偏關(guān)開能合計(jì)持有項(xiàng)目公司 90.014%股權(quán)。 本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。 交易實(shí)施不存在重大法律障礙。

        本次交易已經(jīng)公司第十屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過。 一、交易概述 本項(xiàng)目交易對(duì)手方為天合光能股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“天合光能”)。本次交易完成前，天合光能通過其全資子公司常州長(zhǎng)合持有項(xiàng)目公司 99.86%股權(quán)，國(guó)開新能源通過全資子公司偏關(guān)縣開能光伏發(fā)電有限公司(以下簡(jiǎn)稱“偏關(guān)開能”)持有項(xiàng)目公司 0.14%股權(quán)。 本次交易完成后，國(guó)開新能源通過常州長(zhǎng)合和偏關(guān)開能合計(jì)持有項(xiàng)目公司 90.014%股權(quán)。 截至財(cái)務(wù)基準(zhǔn)日 2021 年 7 月 31 日，標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)合并報(bào)表賬面資產(chǎn) 總額 2,196,727,650.04 元，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)的 10%，根據(jù)《上市規(guī)則》《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度的要求，本次交易已經(jīng)第十屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過，無需提交股東大會(huì)審議。

        二、交易對(duì)方情況介紹 公司名稱：天合光能股份有限公司 類型：股份有限公司(上市) 注冊(cè)地址：常州市新北區(qū)天合光伏產(chǎn)業(yè)園天合路 2 號(hào) 法定代表人：高紀(jì)凡 成立時(shí)間：1997 年 12 月 26 日 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91320411608131455L 注冊(cè)資本：206,802.6375 萬元 經(jīng)營(yíng)范圍：太陽能光伏電站設(shè)備制造、太陽能光伏電站設(shè)備及系統(tǒng)裝置安裝;多晶鑄錠、單晶硅棒、硅片、太陽能電池片、光伏組件的制造;太陽能、光能技術(shù)開發(fā);銷售自產(chǎn)產(chǎn)品;從事多晶硅、機(jī)械設(shè)備、太陽能光伏電站設(shè)備及系統(tǒng)集成裝置、儲(chǔ)能及光伏應(yīng)用系統(tǒng)的進(jìn)出口和批發(fā)業(yè)務(wù)(不涉及國(guó)營(yíng)貿(mào)易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理申請(qǐng));從事太陽能電站的建設(shè)和經(jīng)營(yíng)(取得相關(guān)資質(zhì)后方可開展經(jīng)營(yíng));從事上述業(yè)務(wù)的相關(guān)咨詢服務(wù);太陽能發(fā)電;儲(chǔ)能及光伏應(yīng)用系統(tǒng)的技術(shù)研發(fā)、工程設(shè)計(jì)及技術(shù)服務(wù);光伏產(chǎn)品的檢測(cè)服務(wù)(憑實(shí)驗(yàn)室認(rèn)可證書所列檢測(cè)服務(wù)項(xiàng)目經(jīng)營(yíng))。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。 主要股東及持股比例：截至 2021 年 9 月 30 日，高紀(jì)凡持股占比 17%，江 蘇盤基投資有限公司持股占比 15.3%，興銀成長(zhǎng)資本管理有限公司持股15.04%。 財(cái)務(wù)狀況：截至 2020 年 12 月 31 日，天合光能總資產(chǎn) 45,592,461,350.87 1,233,139,744.80元，扣非后歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)1,112,156,153.17元。 截至 2021 年 9 月 30 日，天合光能總資產(chǎn) 61,852,461,272.09 元，歸屬 于 上 市 公 司 股 東 的 所 有 者 權(quán) 益 16,384,312,094.39 元 ， 營(yíng) 業(yè) 收 入 31,264,661,294.11 元，凈利潤(rùn) 1,181,498,322.89 元，扣非后歸屬母公司股東的凈利潤(rùn) 972,281,851.47 元。 2021 年 1 至 9 月，天合光能營(yíng)業(yè)收入 31,264,661,294.11 元，歸屬于上 市公司股東的凈利潤(rùn) 1,156,385,123.78 元。 公司與天合光能之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等其他方面的關(guān)系。

        三、交易標(biāo)的情況 1、標(biāo)的公司基本情況 公司名稱：常州長(zhǎng)合新能源有限公司 類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股的法人獨(dú)資) 注冊(cè)地址：常州市新北區(qū)天合路 2 號(hào) 法定代表人：劉承磊 成立時(shí)間：2018 年 8 月 10 日 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91320411MA1X1CY541 注冊(cè)資本：55,000 萬元 經(jīng)營(yíng)范圍：太陽能、風(fēng)能電站的投資、開發(fā)、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)和維護(hù)服務(wù);電站設(shè)備及系統(tǒng)集成、儲(chǔ)能應(yīng)用系統(tǒng)的工程設(shè)計(jì)及技術(shù)服務(wù);合同能源管理;售電。 主要股東及持股比例：天合光能股份有限公司持股占比 100%。 類型：其他有限責(zé)任公司 注冊(cè)地址：山西省長(zhǎng)治市平順縣苗莊鎮(zhèn)北甘泉村(平順經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)) 法定代表人：劉承磊 成立時(shí)間：2017 年 10 月 25 日 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91140425MA0K9BP89N 注冊(cè)資本：35,000 萬元 經(jīng)營(yíng)范圍：太陽能光伏電站的開發(fā)、建設(shè)及運(yùn)營(yíng)管理;光伏發(fā)電;電力銷售。太陽能光伏電站的技術(shù)咨詢、運(yùn)維服務(wù)。 主要股東及持股比例：常州長(zhǎng)合新能源有限公司持股占比 99.86%，偏關(guān)縣開能光伏發(fā)電有限公司持股占比 0.14%。 3、交易標(biāo)的權(quán)屬狀況和經(jīng)營(yíng)情況 天合光能股份有限公司持有的標(biāo)的公司 100%股權(quán)不存在質(zhì)押、凍結(jié)情形，未發(fā)現(xiàn)標(biāo)的股權(quán)存在被訴訟、仲裁或司法強(qiáng)制執(zhí)行等限制其轉(zhuǎn)讓及其他重大爭(zhēng)議的情形。轉(zhuǎn)讓方依法持有標(biāo)的股權(quán)，權(quán)屬明確，有權(quán)依法處置標(biāo)的股權(quán)，標(biāo)的股權(quán)不存在權(quán)利受到限制情況。 標(biāo)的公司持有的項(xiàng)目公司 99.86%股權(quán)為江蘇天合太陽能電力開發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“江蘇天合”)與華能天成融資租賃有限公司(以下簡(jiǎn)稱“華能天成”)簽訂的編號(hào)為 HT-ZZ-2019128 的《融資租賃合同》及其附件、附表項(xiàng)下江蘇天合的債務(wù)履行提供股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保。同時(shí)，項(xiàng)目公司設(shè)備抵押、不動(dòng)產(chǎn)和土地使用權(quán)抵押、應(yīng)收賬款質(zhì)押給華能天成，天合光能將協(xié)調(diào)華能天成于國(guó)開新能源融資替換放款前完成股權(quán)及資產(chǎn)的解押工作。 標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)情況如下：截至 2020 年 12 月 31 日，標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)合并 報(bào)表賬面總資產(chǎn) 1,996,500,914.38 元，凈資產(chǎn) 61,999,061.19 元，營(yíng)業(yè)收入154,980,271.81 元，凈利潤(rùn) 69,026,449.47 元。 截至財(cái)務(wù)基準(zhǔn)日 2021 年 7 月 31 日，標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)合并報(bào)表賬面總資 產(chǎn) 2,196,727,650.04 元 ， 凈 資 產(chǎn) 676,348,534.99 元 ; 營(yíng) 業(yè) 收 入 126,196,980.89 元，凈利潤(rùn) 70,489,473.80 元。 4、交易標(biāo)的評(píng)估情況 中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限責(zé)任公司進(jìn)行了交易標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估工作，評(píng)估基 準(zhǔn)日為 2021 年 7 月 31 日，評(píng)估方法選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論， 最終交易金額以經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案的凈資產(chǎn)評(píng)估值為定價(jià)依據(jù)，若凈資產(chǎn)評(píng)估值*90%高于 60,355.55 萬元，本次交易作價(jià)為 60,355.55 萬元，若凈資產(chǎn)評(píng)估值*90%低于60,355.55萬元，本次交易作價(jià)為評(píng)估凈資產(chǎn)值*90%。 本次交易評(píng)估備案已完成，經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案的標(biāo)的公司 90%股權(quán)資產(chǎn)評(píng)估值為 65,423.43 萬元，因此本次交易的最終交易金額為60,355.55 萬元。 5、股東優(yōu)先受讓情況 本次交易的標(biāo)的公司不涉及優(yōu)先購買權(quán)。國(guó)開新能源在同等條件下對(duì)標(biāo)的項(xiàng)目下設(shè)的項(xiàng)目公司有優(yōu)先購買權(quán)。 6、債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移情況 本次交易為承債式收購，國(guó)開新能源承接標(biāo)的公司及項(xiàng)目公司項(xiàng)下所有債務(wù)。 四、交易合同的主要內(nèi)容及履約安排 本次交易已簽署《收購意向書》，擬簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》，主要內(nèi)容如下： 1、合同主體 收購方：國(guó)開新能源科技有限公司 轉(zhuǎn)讓方：天合光能股份有限公司 標(biāo)的公司：常州長(zhǎng)合新能源有限公司 項(xiàng)目公司：平順縣國(guó)合光伏發(fā)電有限公司 2、交易安排及價(jià)格 各方就國(guó)開新能源向天合光能收購常州長(zhǎng)合 90%的股權(quán)達(dá)成一致： 經(jīng)國(guó)開新能源和天合光能友好協(xié)商，同意以 2021 年 7 月 31 日為財(cái)務(wù)基 準(zhǔn)日，根據(jù)評(píng)估備案結(jié)果交易作價(jià)為 60,355.55 萬元。 3、支付方式、交付安排 收購意向書簽訂后，在完成約定的支付條件后，國(guó)開新能源支付60,355,545.16 元意向金到雙方的共管賬戶。

        正式投資協(xié)議簽訂后，在完成資產(chǎn)及業(yè)務(wù)交割和約定的支付條件后，支付至股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)款的 55%。在完成工商變更和約定的支付條件后，支付至股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)款的 90%。在完成約定的支付條件或預(yù)留消缺款后，支付 10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)款。 截至目前，國(guó)開新能源暫未向交易對(duì)方支付交易款項(xiàng)。 4、生效條件 協(xié)議經(jīng)各方簽章(法人應(yīng)加蓋各方公章或者合同專用章并由各自的法定代表人或授權(quán)代表簽字或簽章，自然人需本人簽字)之日起生效。 5、違約責(zé)任 任何一方(“違約方”)違反其在本協(xié)議中所做的承諾、陳述與保證或義務(wù)，或其在本協(xié)議中所做的有關(guān)承諾、陳述與保證是不真實(shí)、不準(zhǔn)確或存在重大遺漏的，非違約方有權(quán)要求違約方實(shí)際履行或要求違約方補(bǔ)償守約方所有全部經(jīng)濟(jì)損失以及守約方為此進(jìn)行訴訟或者仲裁而產(chǎn)生的合理費(fèi)用。自非違約方向違約方發(fā)出違約通知之日起 30 天內(nèi)，違約方應(yīng)補(bǔ)救該違約;如補(bǔ)救未能在上述期間實(shí)現(xiàn)，則違約方應(yīng)自違約通知發(fā)出之日起向非違約方支付賠償款;如逾期不支付賠償款，則違約方應(yīng)按照逾期天數(shù)，以全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率的四倍計(jì)算賠償款的利息，作為賠償金支付。

        五、涉及收購資產(chǎn)的其他安排 本次公司子公司國(guó)開新能源收購?fù)瓿珊?，相關(guān)交易標(biāo)的公司將納入合并報(bào)表范圍，按照公司管控體系進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理。

        六、收購資產(chǎn)對(duì)公司的影響 1、本次交易事項(xiàng)系公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的正常開展，符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃和經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要，完成收購后將進(jìn)一步增加公司電站裝機(jī)容量，有利于提升上市公司整體競(jìng)爭(zhēng)力，提高公司盈利水平。本次收購符合公司及全體股東的利益，對(duì)公司發(fā)展具有積極意義，不存在損害公司及中小股東利益的行為，也不會(huì)對(duì)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、損益及資產(chǎn)狀況產(chǎn)生重大影響。 2、本次交易標(biāo)的公司不存在對(duì)外擔(dān)保、委托理財(cái)情況。 3、標(biāo)的公司持有的項(xiàng)目公司 99.86%股權(quán)為華能天成融資租賃款項(xiàng)提供股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保，同時(shí)項(xiàng)目公司設(shè)備抵押、不動(dòng)產(chǎn)和土地使用權(quán)抵押、應(yīng)收賬款質(zhì)押給華能天成，天合光能將協(xié)調(diào)華能天成于國(guó)開新能源融資替換放款前完成股權(quán)及資產(chǎn)的解押工作。

        七、風(fēng)險(xiǎn)提示 交易各方已簽訂意向書，正在協(xié)商簽訂投資協(xié)議與補(bǔ)充協(xié)議，最終是否能夠達(dá)成一致意見并簽訂相關(guān)協(xié)議具有一定的不確定性。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。 八、其他事項(xiàng) 公司正在籌劃收購菏澤智晶新能源有限公司 90%股權(quán)，該收購事宜根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中所規(guī)定的“12 個(gè)月內(nèi)連續(xù)對(duì)同一或相似資產(chǎn)進(jìn)行購買，相關(guān)指標(biāo)以其累計(jì)數(shù)額計(jì)算”構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。2021 年11 月 30 日，公司第十屆董事會(huì)第十九次會(huì)議、第十屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過該重組方案相關(guān)議案，并披露了《重大資產(chǎn)購買報(bào)告書(草案)》及相 關(guān)文件;截至目前，該重組事項(xiàng)尚待上市公司股東大會(huì)審議，根據(jù)與各股東方溝通情況，公司將確保本次重組事項(xiàng)通過股東大會(huì)審議。

《電鰻快報(bào)》