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????????《電鰻快報(bào)》文/高偉

????????7月底，杭州凱爾達(dá)焊接機(jī)器人股份有限公司(以下簡稱“凱爾達(dá)”)科創(chuàng)板IPO已提交注冊，申萬宏源證券為其保薦機(jī)構(gòu)，擬募資3.17億元。經(jīng)《電鰻快報(bào)》調(diào)查發(fā)現(xiàn)，該公司雖然過會(huì)，但此次IPO招股書存在很多疑點(diǎn)，尤其是科創(chuàng)屬性、保薦機(jī)構(gòu)及信披漏洞等問題，備受市場關(guān)注。

????????《電鰻快報(bào)》雖然在一個(gè)月前向公司發(fā)去了求證函，但凱爾達(dá)卻置之不理。到底有什么問題一定要秘而不宣?

????????委托加工還是科創(chuàng)企業(yè)

????????招股書顯示，凱爾達(dá)是一家以工業(yè)機(jī)器人技術(shù)及工業(yè)焊接技術(shù)為技術(shù)支撐，為客戶提供焊接機(jī)器人及工業(yè)焊接設(shè)備的高新技術(shù)企業(yè)。凱爾達(dá)焊接機(jī)器人由機(jī)器人整機(jī)及機(jī)器人專用焊接設(shè)備構(gòu)成，二者對于焊接機(jī)器人的性能均非常重要。其中，機(jī)器人整機(jī)成本占公司焊接機(jī)器人成本的比例約88%，機(jī)器人整機(jī)成本對公司焊接機(jī)器人成本的影響較大。

????????報(bào)告期內(nèi)，爾達(dá)焊接機(jī)器人所用機(jī)器人整機(jī)主要向安川集團(tuán)采購。報(bào)告期內(nèi)，公司對外銷售的焊接機(jī)器人中使用外購機(jī)器人整機(jī)的比例分別為100%、100%以及97.21%，而公司向安川集團(tuán)采購的機(jī)器人整機(jī)占公司外購機(jī)器人整機(jī)的采購比例分別為100%、100%、98.97%。可以說，凱爾達(dá)的全部生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，就是建立在核心股東、日本知名的安川集團(tuán)基礎(chǔ)上的。尤為重要的是，凱爾達(dá)嚴(yán)重依賴于日本安川集團(tuán)，將日本安川集團(tuán)的產(chǎn)品略經(jīng)加工后引入國內(nèi)，并獲得了大約7%的市場占有率。這與科創(chuàng)板的市場定位初衷相違背，市場質(zhì)疑凱爾達(dá)沒有資格成為一家科創(chuàng)板上市公司。

????????《電鰻快報(bào)》還發(fā)現(xiàn)，凱爾達(dá)實(shí)質(zhì)上是委托加工的角色。根據(jù)招股書披露，凱爾達(dá)的主要客戶中一直包括“武義鴻運(yùn)機(jī)電設(shè)備有限公司”，每年的銷售金額都在數(shù)千萬元。公開信息顯示，武義鴻運(yùn)機(jī)電設(shè)備有限公司在網(wǎng)上的自我介紹中提到，“作為安川等國內(nèi)國際知名產(chǎn)品在浙江省市場的代理”，也就是說，這家公司對外宣稱是安川集團(tuán)產(chǎn)品的代理商。在此背景下，凱爾達(dá)的產(chǎn)品對“武義鴻運(yùn)機(jī)電設(shè)備有限公司”進(jìn)行銷售，

????????保薦機(jī)構(gòu)問題重重

????????凱爾達(dá)申請?jiān)诳苿?chuàng)板上市，保薦機(jī)構(gòu)是申萬宏源證券，保薦代表人是何搏、楊曉。

????????據(jù)《電鰻快報(bào)》了解，7月23日，證監(jiān)會(huì)通報(bào)了“中源家居”“利通電子”等股票價(jià)格操縱案的調(diào)查最新進(jìn)展。證監(jiān)會(huì)沒有公布涉案金融機(jī)構(gòu)的名字，但據(jù)此前葉飛舉報(bào)，共涉及申萬宏源、恒泰證券、民生證券、天風(fēng)證券四家券商。葉飛稱，其上家是申萬宏源證券青島營業(yè)部的劉鵬，下家恒泰證券已離職員工管宣。

????????實(shí)際上，申萬宏源證券在IPO保薦方面也是問題不少。2020年4月，中國證監(jiān)會(huì)公布了關(guān)于對海諾爾環(huán)保產(chǎn)業(yè)股份有限公司采取出具警示函監(jiān)管措施的決定。海諾爾在申請首次公開發(fā)行股票并上市過程中，存在部分項(xiàng)目運(yùn)營管理相關(guān)技術(shù)服務(wù)費(fèi)會(huì)計(jì)處理不規(guī)范、未如實(shí)披露受限貨幣資金等問題，也正因此該公司兩次申請IPO均以失敗告終。海諾爾的保薦機(jī)構(gòu)正是申萬宏源證券。

????????本次凱爾達(dá)IPO項(xiàng)目的保薦代表人，申萬宏源證券的何搏，此前上市公司僑源氣體在2017年初申請IPO時(shí)，申萬宏源證券作為保薦機(jī)構(gòu)、何搏就是項(xiàng)目經(jīng)辦人之一，隨后僑源氣體在已經(jīng)通過發(fā)審委審核之后，遭媒體質(zhì)疑存在財(cái)務(wù)疑點(diǎn)，最終未能上市成功;直到2020年12月，僑源氣體將保薦機(jī)構(gòu)更換為中信建投證券，這家公司的IPO進(jìn)程才有了實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。

????????信息披露有重大漏洞

????????《電鰻快報(bào)》注意到，安川集團(tuán)是凱爾達(dá)的關(guān)聯(lián)方之一，也是凱爾達(dá)的第二大股東，間接持有凱爾達(dá)18.34%的股權(quán)。除此以外，安川集團(tuán)還是凱爾達(dá)的主要客戶之一，2018年-2020年銷售額占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為2.85%、2.88%、3.16%。，安川集團(tuán)也是凱爾達(dá)的最大供應(yīng)商，2018-2020年，凱爾達(dá)向安川集團(tuán)采購金額占采購總金額的45.32%，50.52%和58.36%，雙方之間利益關(guān)系明顯，疑似存在利益輸送。

????????從數(shù)據(jù)表明，安川集團(tuán)在凱爾達(dá)公司建立之初就增資成為其股東。

????????我們還發(fā)現(xiàn)，凱爾達(dá)的供應(yīng)商有疑似利益輸送的關(guān)系，股東似乎也并不簡單。

????????凱爾達(dá)多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格成疑。2018年天津創(chuàng)超以每股12元的價(jià)格購入443.5萬股股份，2019年以每股10.16元轉(zhuǎn)讓給溫州茂匯，差價(jià)高達(dá)816.04萬元，發(fā)行人在招股書中給出的原因是天津創(chuàng)超的股東對凱爾達(dá)前景產(chǎn)生質(zhì)疑。2018年天津創(chuàng)超以每股12元的價(jià)格增資凱爾達(dá)，2018年7月周軍以每股22元的價(jià)格將股份轉(zhuǎn)讓給凱爾達(dá)集團(tuán)，短短幾個(gè)月時(shí)間凱爾達(dá)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格增長為何如此之多?

????????招股書中所提到的樂清市凱安電氣有限公司是由凱爾達(dá)實(shí)際控制人關(guān)系密切的家族成員王仕友控制并擔(dān)任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理的企業(yè)，根據(jù)該企業(yè)提供的電話號(hào)碼，其尾號(hào)為3720的電話號(hào)碼關(guān)聯(lián)了不同的公司，如凱爾達(dá)集團(tuán)有限公司、樂清凱眾達(dá)環(huán)保設(shè)備有限公司、樂清市元泰電子有限公司、樂清市鑫茂外貿(mào)有限公司以及樂清市庚源電氣有限公司，其中，樂清市鑫茂外貿(mào)有限公司、樂清市庚源電氣有限公司都未曾出現(xiàn)在披露中，是否存在披露漏洞?兩家公司與凱爾達(dá)是否存在關(guān)聯(lián)?

????????家族控股還千條風(fēng)險(xiǎn)纏身

????????凱爾達(dá)實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人為葉碎蕊及王鍵。其中，葉碎蕊為凱爾達(dá)實(shí)際控制人王金的母親，王健為凱爾達(dá)實(shí)際控制人王三友的兒子。凱爾達(dá)的高管、實(shí)際控股人都是王氏家族，過于單一的家族型企業(yè)似乎并不能給客戶以安心，且王仕凱、王三友、王國棟、王金四人簽署了一致行動(dòng)協(xié)議。

????????尤為注意的是，在“一股獨(dú)大”的情況下，容易發(fā)生實(shí)際控制人控制不當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)。控股股東、實(shí)際控制人仍可能憑借其控制地位通過行使表決權(quán)等方式對公司的人事任免、經(jīng)營決策等進(jìn)行影響，從而滿足個(gè)人利益，這類行為可能損害公司利益及中小股東權(quán)益。該公司家族企業(yè)特征過于明顯，對于公司未來發(fā)展會(huì)有特殊影響，包括日常經(jīng)營決策的方式是否科學(xué)，以及股份大量減持對二級(jí)市場的壓力等等。

????????據(jù)天眼查顯示，凱爾達(dá)自身風(fēng)險(xiǎn)有18條，周邊風(fēng)險(xiǎn)917條，預(yù)警提醒201條。其中，2015年11月6日，江蘇人和環(huán)保設(shè)備有限公司因買賣合同糾紛，起訴凱爾達(dá)。周邊風(fēng)險(xiǎn)中，該公司的股東凱爾達(dá)集團(tuán)有限公司有終本案件信息，其投資的佛山凱爾達(dá)機(jī)器人科技有限公司有清算信息，股東中信證券股份有限公司申請其他公司破產(chǎn)的案件信息……

????????家族控股，又有千余條風(fēng)險(xiǎn)纏身，如此一來，怎能保護(hù)普通投資者利益?會(huì)否有利益輸送行為發(fā)生?

????????《電鰻快報(bào)》將繼續(xù)跟蹤報(bào)道凱爾達(dá)IPO進(jìn)展。

《電鰻快報(bào)》