2020-09-11 08:58 | 來源:上海證券報 | 作者:吳正懿 | [上市公司] 字號變大| 字號變小
公司控股股東金鷹集團與農發集團簽署股份轉讓意向書，金鷹集團擬向農發集團轉讓其持有的9847.4萬股股份，占公司總股本的27%。......
兩天之內，江浙兩家上市公司披露易主失敗的公告，原因高度一致：國企入主的方案未獲該省國資委批準。
9月9日晚，浙江上市公司金鷹股份披露，由于未獲浙江省國資委放行，浙江農發集團收購金鷹股份控股權的計劃終止。兩天前，江蘇上市公司寶馨科技“投靠”鹽城高新區投資集團的易主計劃，也遭江蘇省國資委否決。
這可謂地方國資買殼“熱浪”中的一股“寒流”。數據顯示，僅2019年，共有43家A股上市公司控制權被國資收購，今年以來易主國資的案例亦層出不窮。
“應該說，現在國資系統收購上市公司更理性了，除了價格合適之外還需看合規性、產業協同性及風險因素。”浙江國資系統人士告訴記者，“另一個重要因素是，在注冊制改革背景下，國資會更多考量買殼和IPO的成本和效率問題。”
苦等數月買殼被否
金鷹股份的易主事項“懸”了近8個月。
今年1月21日，公司控股股東金鷹集團與農發集團簽署股份轉讓意向書，金鷹集團擬向農發集團轉讓其持有的9847.4萬股股份，占公司總股本的27%。
當時約定交易方案分三步走。首先，農發集團協議收購金鷹集團持有的8753.24萬股股份，占總股本的24%;其次，金鷹集團出具放棄其所持的6%股份的投票表決權的承諾函或聲明函，放棄后金鷹集團的投票表決權降為18.58%;再則，在24%股份完成過戶交割滿6個月后，農發集團將通過大宗交易等方式收購3%股份。交割完成后，農發集團將持有金鷹股份27%的股份，浙江省國資委成為新的實控人。
但此后，該交易未見下文。金鷹股份8月28日發布的半年報稱：“截至目前，該事項在持續進行中。”但9月9日晚，金鷹股份宣布，因未獲浙江省國資委批準，農發集團決定終止收購股權事項。
遭遇類似狀況的寶馨科技等得更久。去年12月30日，寶馨科技公告，公司控股股東、實控人陳東和汪敏，第三大股東朱永福及其一致行動人永福投資與鹽城高新區投資集團有限公司(下稱“鹽高新”)簽署股份轉讓框架協議、表決權委托協議。賣方將所持9.03%的股份轉讓給鹽高新，并將持有的17.43%股份表決權委托鹽高新行使。交易完成后，鹽高新將總計獲得公司總股本26.46%的表決權，實控人變更為鹽城市人民政府。
之后，鹽高新順利通過了國家市場監督管理總局的反壟斷審查，交易轉報江蘇省國資委審批。但最終，因未獲得江蘇省國資委的批準，股權轉讓事宜終止。
產業協同成考量要素
值得觀測的是，在此前易主浪潮中，雖然也有不少半道終止的易主案例，但因國資主管部門審批未通過而失敗的案例極少。
“此前，國資收購上市公司的邏輯性可能弱一些，有些甚至是出于紓困目的。但到了這個階段，國資買殼會更謹慎和理性，除了價格之外還需看合規性、產業協同性及風險因素。”浙江國資系統人士告訴記者。
“另一個很重要的因素是，在注冊制改革背景下，國資會更多考量買殼和IPO的成本和效率問題。”該人士表示，“其實，如果有優質資產，完全不必去借殼。”
從產業層面看，前述案例的協同效應也并不顯著。農發集團是一家現代糧農產業集團，金鷹股份主業是紡織機械裝備;寶馨科技的業務分鈑金、裝備、運營三大板塊，鹽高新則是一個地方城投平臺。
反觀今年發生的國資入主案例，產業協同成為重要考量。以浙江上市公司為例，康恩貝和佐力藥業的接盤方，均為浙江省國資委旗下醫藥企業或產業基金;浙江廣播電視集團，入主了影視公司唐德影視。
股價波動或是掣肘
從市場人士視角看，國資對買殼事項嚴格審批是有邏輯可循的。
“國資入主給人的印象是當接盤俠。在新環境下，國資收購上市公司也應遵循市場化原則，注重產業協同，導入優質資源。如果僅僅是獲得上市平臺，想象空間有限。”文藝馥欣資本顧問創始人阮超說。
文藝馥欣的一項統計顯示，2019年，共有43家上市公司控制權被國資收購，這些上市公司控制權轉讓時的估值，大多高于股份交割時的市值。換句話說，從簽訂協議到股權交割，這些公司的股價大多是下跌的。
不容忽視的另一核心要素是價格。金鷹股份彼時的協議轉讓價格為不高于8.5元/股，而公司9月9日股價跌至6.40元。寶馨科技當初協議轉讓價格是7.67元/股，公司9月7日收盤價為4.57元。另外，2家上市公司的控股股東均有不同程度的股份質押，且寶馨科技之前賣殼未果。
“價格是控股權交易中一個很重要的因素。”有市場人士表示，控股權交易從簽訂框架協議到正式協議再到股份交割有個較長的周期。“地方國資買殼一般溢價幅度不超過20%，如果股價出現大幅下跌，國資買方會要求調低價格，而賣方如果不愿讓價，可能造成交易終止。”
《電鰻快報》
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