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????????《電鰻財經》 劉劍/文

????????2019年巨虧、2020年上半年預計凈利潤大幅下滑的華軟科技(002453.SZ)，拋出了13.6億元定增方案。公司擬收購間接控股股東八大處科技參股的奧得賽化學全部股份。

????????經評估，于評估基準日2019年12月31日，奧得賽化學全部股東權益的評估值為13.65億元，相對于評估基準日的合并報表歸屬于母公司所有者權益3.98億元，增值率為242.94%。熒光增白劑類產品、醫藥中間體、電子化學品等精細化工產品，是奧得賽化學主要產品。

????????《電鰻財經》注意到，奧得賽化學及子公司，曾因危險品處理問題、未及時繳納社保等問題，而被處罰

????????擬收購股東資產

????????8月5日，華軟科技(002453.SZ)發布《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)》，公司擬通過發行股份及支付現金相結合的方式，購買奧得賽化學全體股東合計持有的奧得賽化學100%股權。

????????上述交易價格為13.6億元。其中，公司以發行股份方式支付交易對價9.81億元，以現金方式支付交易對價3.79億元。本次交易完成后，華軟科技將持有奧得賽化學100%股權。交易對方之一八大處科技，持有華軟科技控股股東華軟控股100%股權，系華軟科技間接控股股東，為公司關聯方。本次交易前，八大處科技持有奧得賽化學股份比例為31.22%，為該公司第二大股東。

????????根據《重組管理辦法》的規定，上述交易構成重大資產重組。同時，上述交易涉及向特定對象發行股份購買資產，根據《重組管理辦法》規定，上述交易需提交中國證監會上市公司并購重組審核委員會審核，并經中國證監會核準后方可實施。

????????經評估，于評估基準日2019年12月31日，奧得賽化學全部股東權益的評估值為13.65億元，相對于評估基準日的合并報表歸屬于母公司所有者權益3.98億元，增值率為242.94%。

????????補償義務人承諾，奧得賽化學在2020年至2022年期間各年度實現預測凈利潤分別不低于7650萬元、9950萬元和1.22億元。

????????資料顯示，自成立以來，奧得賽化學一直從事精細化工產品的研發、生產、銷售，主要產品熒光增白劑類產品已廣泛應用于日化、塑料、紡織等領域。熒光增白劑類產品、醫藥中間體、電子化學品等精細化工產品，是該公司主要產品。

????????2018年至2019年，奧得賽化學熒光增白劑類產品營業收入分別為2.73億元、2億元，收入占比分別為78.67%、59.83%。同期，醫藥中間體收入分別為5892.09萬元、7716.82萬元，收入占比分別為16.98%、23.08%。

????????同期，奧得賽化學營業收入分別為3.47億元、3.35億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為6226.25萬元、7716.67萬元。

????????《電鰻財經》注意到，奧得賽化學及子公司，因危險品處理問題、未及時繳納社保等問題，而被處罰。2018年5月份，奧得賽化學子公司武穴奧得賽，因將生產車間沾染有化學品、屬于危險廢物HW49的廢包裝袋內膜未收集登記入庫貯存管理，且擅自委托給無危廢處置資質的個體塑料加工戶處理，被武穴市環保局處以罰款7萬元。

????????同年7月，武穴奧得賽因未及時繳納社保，被武穴市勞動保障監察局罰款8000元。

????????業績下滑

????????《電鰻財經》注意到，華軟科技收購資產的背后，是公司業績大幅下滑。華軟科技預計，公司2020年上半年，歸屬于上市公司股東的凈利潤盈利500萬元-700萬元，比上年同期下降66.65%—53.31%。

????????受新冠肺炎疫情影響，一季度公司收入下降約28.48%，經營業績出現虧損。華軟科技解釋稱，二季度以來，隨著國內疫情得到有效控制，各項經濟活動逐步恢復正常，公司抓住機遇，努力復工復產，效益有所回升，實現扭虧為盈，但與去年同期相比仍有較大差異。

????????而在2019年，華軟科技在營業收入通過比增長27.87%的情況下，歸屬于上市公司股東的凈利潤卻同比大幅下滑14倍至虧損3.14億元。當期第四季度，公司凈利潤巨虧3.34億元，是公司當期虧損的主要原因。

????????華軟科技主要業務涵蓋精細化工業務、供應鏈管理業務及金融科技業務。自2019年四季度公司聚焦戰略發展方向，重點發展精細化工及供應鏈管理業務，同時將金融科技資產予以出售。

????????《電鰻財經》注意到，2019年，華軟科技多家子公司陷入巨虧狀態。主業為化學原料和化學制品制造業的南通市納百園化工有限公司，當期虧損金額高達1.23億元。主業為造紙助劑等生產與銷售的鎮江潤港化工有限公司營業收入為0.25億元，虧損金額卻高達1.09億元。天禾軟件科技(蘇州)有限公司主營業務為計算機軟件的技術開發、技術咨詢服務，當期該公司營業收入為0.68億元，凈利潤虧損3139.5萬元。

????????華軟科技在認真分析精細化工業務的情況后，明確了逐步淘汰落后的造化業務生產線的目標。經過慎重決策，擬陸續關停旗下兩家化工廠。其中，2020年4月底前，關停現有虧損生產線，2020年底前全面停止兩家化工廠的生產經營業務。

《電鰻快報》