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        《電鰻財(cái)經(jīng)》文/張凌云

        6月29日晚間，東莞勤上光電股份有限公司(以下簡稱“公司”或“勤上股份”)發(fā)布公告稱，公司2018 年度、2019 年度 連續(xù)兩個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東的凈利潤為負(fù)值，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，公司股票交易將于2020年06月30日停牌一天，自2020年07月01日復(fù)牌，深圳證券交易所將對公司股票交易實(shí)施“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”的特別處理。公司股票簡稱將由“勤上股份”變更為“*ST 勤上”。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，瑞華會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)(以下簡稱“瑞華會計(jì)師事務(wù)所”)對勤上股份出具了非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見，為消除不利影響，并為下一步扭虧做準(zhǔn)備，公司決定斷臂自救。6月29日勤上股份發(fā)布公告稱，公司決定終止收購NIT Education Group (以下簡稱“愛迪教育”)100%股權(quán)事項(xiàng)。據(jù)悉截止目前，勤上股份就上述收購愛迪事項(xiàng)實(shí)際支付7.9億元，協(xié)議終止后將按照約定全額分批退回。

        審計(jì)數(shù)據(jù)與業(yè)績快報(bào)差異巨大

        根據(jù)6月29日，勤上股份發(fā)布的《關(guān)于2019年度審計(jì)業(yè)績與業(yè)績快報(bào)差異說明及董事會致歉公告》顯示，公司于2020年02月29日披露了《2019年度業(yè)績快報(bào)》(公告編號：2020-005)。經(jīng)瑞華會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的保留意見的《審計(jì)報(bào)告》(瑞華審字 [2020]36010091號)，公司2019年度的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與業(yè)績快報(bào)預(yù)計(jì)數(shù)據(jù)存在差異。

        勤上股份《2019年度業(yè)績快報(bào)》預(yù)計(jì)報(bào)告期內(nèi)，公司2019 年度營業(yè)總收入12.70億元，營業(yè)利潤1739.48萬元，利潤總額 3827.98萬元，歸屬于上市公司股東的凈利潤2672.00萬元，基本每股收益 0.0176 元。

        但根據(jù)瑞華會計(jì)師事務(wù)所出具的《審計(jì)報(bào)告》，修正后的業(yè)績?yōu)楣?019年度營業(yè)總收入 12.53億元，營業(yè)利潤-1.50億元，利潤總額-3.57億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤-3.73億元，基本每股收益-0.24元。

        對于業(yè)績快報(bào)與審計(jì)數(shù)據(jù)間巨大的差異，勤上股份歸咎于受新冠疫情影響，復(fù)工時(shí)間推遲，公司在2020年02月29日披露業(yè)績快報(bào)時(shí)，2019年度審計(jì)、評估工作尚未開展，公司對自身情況估計(jì)不足，致使未能準(zhǔn)確預(yù)計(jì)2019年度業(yè)績指標(biāo)。根據(jù)最新會計(jì)政策對公司應(yīng)收款項(xiàng)及其他應(yīng)收款項(xiàng)按照預(yù)計(jì)信用損失測算結(jié)果，需要計(jì)提相關(guān)壞賬準(zhǔn)備1.74億元，影響當(dāng)期利潤。此外，公司預(yù)付收購愛迪教育款項(xiàng)，因支付時(shí)間較長且進(jìn)展緩慢，出于謹(jǐn)慎考慮，計(jì)提相關(guān)其他損失2.09億元，影響當(dāng)期利潤。

        連續(xù)虧損觸發(fā)退市風(fēng)險(xiǎn)警示

        《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，勤上股份原定2019 年經(jīng)審計(jì)年度報(bào)告披露日期為2020 年6月29日，但因公司主營業(yè)務(wù)包括教育培訓(xùn)業(yè)務(wù)和LED照明及戶外用品業(yè)務(wù)，新型冠狀病毒疫情對公司兩大主營業(yè)務(wù)的 2019 年度審計(jì)程序開展均帶來客觀影響，導(dǎo)致公司 2019 年經(jīng)審計(jì)年度報(bào)告進(jìn)度較為緩慢，公司再次延遲披露2019 年經(jīng)審計(jì)年度報(bào)告，延期后的披露日期為2020年6月30日。

        雖然審計(jì)報(bào)告尚未披露，但根據(jù)目前公司經(jīng)審計(jì)初步數(shù)據(jù)，預(yù)計(jì)公司 2019 年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 12.53億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為-3.73億元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn) 35.55億元，基本每股收益為-0.24元。而2018年，勤上股份經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東的凈利潤為-12.49億元，若最終，公司 2019 年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤為負(fù)值，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，深圳證券交易所將對公司股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

        勤上股份 2020年第一季度主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)

        《電鰻財(cái)經(jīng)》還注意到，2020年，勤上股份的業(yè)績并未出現(xiàn)明顯好轉(zhuǎn)的跡象。根據(jù)勤上股份發(fā)布的2020年第一季度報(bào)告顯示，公司今年第一季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入為2.38億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為-64.88萬元，相較于去年同期下降124.15%。經(jīng)營凈現(xiàn)金流量為-8026.00萬元，相較去年同期下降98.97%。

        由此可見，2020年第一季度，勤上股份的經(jīng)營狀況并未明顯好轉(zhuǎn)，公司歸屬于上市公司股東的凈利潤以及經(jīng)營凈現(xiàn)金流量持續(xù)惡化，未來公司的扭虧之路任務(wù)艱巨。

        終止收購愛迪教育斷臂自救

        根據(jù)瑞華會計(jì)師事務(wù)所出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見的主要內(nèi)容顯示，自 2016 年 12 月開始，勤上股份公司籌劃以現(xiàn)金形式收購愛迪教育100%股權(quán)，截至 2019 年 12 月 31 日通過子公司東莞市合明創(chuàng)業(yè)投資有限公司(以下簡稱“合明創(chuàng)業(yè)”) 支付了交易成本費(fèi)及誠意金人民幣 1.50億元、預(yù)付款人民幣6.40億元合計(jì)7.90億元，勤上股份公司確認(rèn)相關(guān)交易損失 2.09億元。瑞華會計(jì)師事務(wù)所指出未能獲得充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)判斷前述收購已經(jīng)支付的交易成本費(fèi)及誠意金、預(yù)付款的可收回性及勤上股份公司確認(rèn)相關(guān)交易損失的合理性。

        《電鰻財(cái)經(jīng)》了解到，2016年12月，勤上股份全資子公司勤上實(shí)業(yè)(香港)有限公司(以下簡稱“香港勤上”)同Aidi Education Acquisition (Cayman)Limited(以下簡稱“Aidi”、“愛迪”)、北京澳展教育科技服務(wù)有限公司(以下簡稱“北京澳展”)簽署了《主要條款備忘錄》、《備忘錄修改協(xié)議》、《三方協(xié)議》，香港勤上擬以現(xiàn)金的形式收購Aidi持有的愛迪教育100%股權(quán)。

        據(jù)悉愛迪教育注冊地為開曼群島，該公司控制位于中國的若干教育資產(chǎn)和辦學(xué)業(yè)務(wù)。公司于2016年12 月16日召開第三屆董事會第二十八次會議并于2017年1月3日召開公司2017年 第一次臨時(shí)股東大會審議通過了上述事項(xiàng)。依據(jù)上述協(xié)議公司于2016年12月向北京澳展支付了1000萬元交易成本，于2017年2月向北京澳展支付了1.4億元誠意金。

        后經(jīng)勤上股份與相關(guān)方進(jìn)一步協(xié)商，對交易方案進(jìn)行了調(diào)整，不再由香港勤上收購，擬通過設(shè)立并購基金并由該并購基金進(jìn)行愛迪教育股權(quán)收購。2017年5月， 公司與成都鼎興量子投資管理有限公司、橫琴覓見投資管理有限公司簽署《合作協(xié)議》，共同設(shè)立并購基金寧波梅山保稅港區(qū)榮享股權(quán)投資中心(有限合伙)(以下簡稱“榮享股權(quán)投資”)收購愛迪教育或其控制的所屬教育資產(chǎn)，公司認(rèn)繳出資規(guī)模不超過8億元，公司于2017年5月12日召開第四屆董事會第五次會議并于 2017年5月31日召開公司2017年第三次臨時(shí)股東大會審議通過了《關(guān)于簽署的議案》，2017年度公司已向榮享股權(quán)投資實(shí)繳8億元。

        后經(jīng)榮享股權(quán)投資合伙人與交易對方友好協(xié)商，并簽訂了正式的《股份購買協(xié) 議》、《約務(wù)更替契據(jù)》及若干補(bǔ)充協(xié)議，擬由東莞市合明創(chuàng)業(yè)投資有限公司(以 下簡稱“合明創(chuàng)投”)實(shí)施收購，由合明創(chuàng)投向北京澳展支付1.5億元用于置換公司前期支付的1000萬元交易成本和1.4億元誠意金。截至2017年底，合明創(chuàng)投向北京澳展支付了7.9億元，公司已收到1.5億元資金退還。

        此后，經(jīng)與與交易對方協(xié)商后決定，由榮享投資對勤上股份全資子公司上海勤上節(jié)能照明有限公司(以下簡稱“上海公司”)增資，增資完成后由上海公司收購愛迪教育集團(tuán)項(xiàng)目。榮享股權(quán)投資已經(jīng)完成對上海公司增資的工商變更事宜。

        勤上股份相關(guān)公告指出，本次收購的初步方案是采用境外交割方案進(jìn)行收購，由于境外交割涉及多種復(fù)雜事項(xiàng)，為有效穩(wěn)妥完成此次交易，公司與相關(guān)方對交易方案進(jìn)行了調(diào)整。由于外部形勢變化較大，公司與交易對方在境內(nèi)交易方案未達(dá)成一致意見，后續(xù)未簽署任何新的協(xié)議，經(jīng)各方同意終止本次收購事項(xiàng)。

        但《電鰻財(cái)經(jīng)》認(rèn)為，勤上股份終止對愛迪教育的收購是公司實(shí)施自救行動的開始，一方面是針對會計(jì)師事務(wù)所的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見，消除不利影響。另一方面，上述交易終止后，此前因收購事項(xiàng)支付的7.9 億元將相繼退回，這給公司下一步的扭虧以及緩解經(jīng)營現(xiàn)金流壓力帶來了有利條件，但勤上股份未來的扭虧之路能否順利還存在不確定性，《電鰻財(cái)經(jīng)》將對該公司未來業(yè)績以及相關(guān)款項(xiàng)回收情況保持關(guān)注。

《電鰻快報(bào)》