2020-06-15 09:57 | 來源:澎湃新聞 | 作者:俠名 | [科創板] 字號變大| 字號變小
澎湃新聞對科創板設立的一系列規則體系進行了一次系統梳理，選出其中最具特色和影響的十大制度創新，既作回顧，亦為展望。...
一年前的2019年6月13日，科創板正式開板，從無到有。
一年后的今天，科創板落地生根，逐漸枝繁葉茂。
上市公司數量從首批25家逐漸增至110家，其中40余家市值超過百億大關，入場交易的投資者數量突破500萬戶……在這背后，科創板作為資本市場改革的“試驗田”， 推出了一系列極具變革意義的制度設計。
澎湃新聞對科創板設立的一系列規則體系進行了一次系統梳理，選出其中最具特色和影響的十大制度創新，既作回顧，亦為展望。
一，注冊制正式落地
科創板最大的制度創新，便是注冊制。
2013年，中共十八屆三中全會提出，要“推進股票發行注冊制改革”，之后一直未見落地。直到2019年1月，經黨中央、國務院同意，證監會公布《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》，標志著我國證券市場開始從設立科創板入手，穩步試點注冊制，逐步探索符合我國國情的證券發行注冊制。
注冊制不同于審批制、核準制，它的基本特點是以信息披露為中心，通過要求證券發行人真實、準確、完整地披露公司信息，使投資者可以獲得必要的信息對證券價值進行判斷并作出是否投資的決策，證券監管機構對證券的價值好壞、價格高低不作實質性判斷。
注冊制不是不審、不管。從操作程序來看，承擔審核工作的部門從過去的證監會前移至上交所，證監會則負責履行注冊程序。
監管部門常舉的一個例子是，過去的核準制是監管層在代替投資者去選美，但注冊制下，眼睛多大、鼻子多高才算美?投資者說了算。
這意味著，在注冊之下，發行人商業質量的好壞、股票是否值得投資、股票的投資價格與價值等事項由投資者做出價值判斷。股票發行的價格、規模、節奏主要通過市場化的方式，由發行人、保薦人、承銷商、機構投資者等市場參與主體通過詢價、定價、配售等市場機制加以確定，監管部門不設任何行政性限制。
二，延長保薦機構督導期，設置跟投制度
科創板開板以來，監管部門不止一次提到，要壓嚴、壓實中介機構的責任。
《科創板股票上市規則》以信息披露為抓手，對保薦機構履行持續督導職責提出明確要求，規定首次公開發行股票并在科創板上市的，持續督導期為股票上市當年剩余時間以及其后3個完整會計年度。這樣的“1+3”督導期規定，比其他板塊適用的“1+2”要有所延長。
據不完全統計，科創板開市至今，已有近30家科創板公司的保薦機構就公司知識產權涉訴、核心技術人員離職、財務數據異常、重大媒體報道等事項發表50余份持續督導意見，還將在年報發布之后披露持續督導跟蹤報告。
對于出現違規行為的中介機構，監管部門也絕不手軟。上市規則明確對中介機構可能的紀律處分進行了規定，手段包括通報批評、公開譴責等，更嚴重的，上交所可以在最長3年時間內不接受券商及相關業務人員的申請或信披文件。從實踐來看，天健會計師事務所、中金公司、中信建投證券等中介機構都因保薦過程中存在違規執業行為而受到了相應的處罰。
值得一提的是，科創板頗具創造性地設置了跟投制度。
簡單來說，就是保薦券商需要掏出真金白銀，對主承的項目進行投資，這樣一來，券商的利益將和其他中小投資者捆綁在一起，以此達到對券商的制衡。
在操作安排方面，一是跟投主體應為保薦機構相關子公司;二是保薦機構相關子公司跟投的資金來源應為自有資金;三是參與配售的保薦機構相關子公司應當開立專用證券賬戶存放獲配股票;四是跟投認購的股份有24個月的鎖定期。
可以說，券商跟投機制的設立，某種意義上是對過去“只薦不保”行業現象的一種糾正，通過這樣的安排，讓券商在資本約束下做好前端把關工作，在作為市場主要參與者的同時擔起責任來。
三，允許虧損公司上市
科創板推出 “以市值為核心”的5+2套上市標準體系，這一套標準的設計思路是構建以市值為核心的上市條件，更包容，更開放，所歡迎的對象包括未盈利企業、紅籌企業、差異表決權等各類企業，拓展了投資者對新經濟公司核心價值的認知，也就是從傳統意義上的“賺不賺錢”，轉向“值不值錢”。
在五大上市門檻中，第五套標準要求對于營業收入和凈利潤規模完全不設要求，具體為“預計市值不低于人民幣40億元，主要業務或產品需經國家有關部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫藥行業企業需至少有一項核心產品獲準開展二期臨床試驗，其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢并滿足相應條件。”
目前已上市企業中，澤璟制藥、百奧泰就依循這一未盈利標準登陸了資本市場。
與此同時，科創板對于“硬科技”的要求還是相當高的。3月20日晚間，證監會發布《科創屬性評價指引(試行)》，通過“常規指標+例外條款”的評價指標體系，對科創板申報企業的“科創屬性”進行精準定位。
其中，3項常規指標最具普遍參考價值。第一，最近三年研發投入占營業收入比例 5%以上，或最近三年研發投入金額累計在6000萬元以上;第二，形成主營業務收入的發明專利5項以上;第三，最近三年營業收入復合增長率達到20%，或最近一年營業收入金額達到3億元。
四，允許同股不同權、紅籌公司上市
多年來，A股市場始終只向同股同權的公司開放，但在科創企業之間，對表決權進行差異化的安排是較為普遍的現象。科創板在上市門檻中作出重磅改革，允許科技創新企業發行具有不同表決權的類別股份并在科創板上市。同時，為平衡好具有特別表決權的股份與普通股份之間的利益關系，科創板作出了相應的制度安排。
可見的是，科創板對同股不同權公司的上市設置了嚴格的適用條件。發行人在IPO前設置表決權差異安排的，應當經出席股東大會的股東所持三分之二以上表決權通過。發行人具有表決權差異安排的，必須符合一定的市值標準或者財務指標，具體為預計市值不低于人民幣100億元，或者預計市值不低于人民幣50億元，并且最近一年營業收入不低于人民幣5億元。
與此同時，科創板對特別表決權股份的持有人資格作了限制，并設定了每份特別表決權股份表決權數量的上限。在這類公司的信息披露要求方面，科創板提出，存在特別表決權安排的企業應當充分、詳細披露相關情況，特別是風險、公司治理等信息，以及依法落實保護投資者合法權益規定的各項措施，并在定期報告中持續披露特別表決權安排在報告期內的實施和變化情況，公司監事會應當對表決權差異安排的設置和運行出具專項意見。
2020年1月20日，云計算服務商優刻得登陸科創板，成為科創板首家擁有同股不同權結構的科技企業，創造了A股的歷史。至此，同股不同權企業上市正式從設想成為現實。
此外，普遍采取同股不同權的紅籌企業也開始通過科創板進入A股市場，繼首家紅籌科創板公司華潤微電子之后，中芯國際等多家紅籌企業的身影也出現在了申報隊伍之中。6月12日，九號智能過會科創板，有望成為A股歷史上首家發行CDR且具有VIE特殊架構的紅籌企業。
五，審核過程全部線上公開
公開、透明、可預期，是市場各方對于目前上交所科創板審核中心的評價。
從審核中心決定受理一家企業的申請開始，到一輪輪審核問詢及回復的內容，再到企業上會接受審議的全過程，都能在上交所官網上找到詳細記錄。
對投資者而言，可以實時追蹤企業的審核過程，可以自主閱讀完整的申請文件信息，這意味著投資的主動權真正開始掌握在自己手中。
對申報企業而言，審核程序清晰，大多數企業在申報后的幾個月內就能發行上市，融資效率顯而易見。而且申報和審核工作全部在線上進行，免去了過去核準制下提著一行李箱的材料趕去監管部門開會的繁冗步驟，為企業節約了大量成本。
截至發稿時間，科創板審核中心共受理了340家企業的上市申請，其中129家已經注冊生效。從審核進程來看，已完成注冊的企業平均審核用時遠遠短于規則規定的6個月時限。
目前，上交所已在總結前期經驗的基礎上推出了“審核2.0”，核心是“一個不變”和“四個變化”，即堅持以信息披露為核心不變，讓審核問詢“更精準、更高效、更務實、更協同”。
六，發行市盈率能上能下
在過去相當長一段時間內，A股市場的新股發行市盈率受限于23倍的隱形天花板。科創板在發行端突破了市盈率限制，定價、規模、節奏均采取充分的市場博弈機制。
結果顯示，市場選擇的差異性和博弈后形成的一致性初步得以體現，發行節奏總體有序，核心機制有效。
一方面，發行價格由市場決定。統計顯示，科創板前100家上市公司的發行市盈率區間為19倍至468倍，中位數48倍，絕大部分公司發行市盈率基本落于其他賣方機構建議的估值區間內。其中，最高紀錄由微芯生物創造，該股發行價格為20.43元/股，對應的發行市盈率為467.51倍。即便如此，微芯生物上市至今的股價依然翻了一番，漲幅達到168%。
另一方面，募資金額相對適中。迄今上市的110家公司募資總額1274億元，其中大部分公司募資額超過募投項目所需資金，也有部分公司出現未募足的情況。
在市場化詢價的發行機制中，投資者申購踴躍。科創板上市公司網上申購中簽率中位數為0.05%。
除了發行價格交給市場決定，發行節奏的主動權也由市場掌握。科創板新股發行的整個流程都堅持市場化導向，由發行人、保薦人、承銷商、機構投資者等市場參與主體通過詢價、定價、配售等市場機制加以確定，監管部門不設任何行政性限制。
七，新股前五天放開漲跌停限制
科創板的股票交易制度相比其他板塊更加靈活，也更靠攏國際成熟市場。
具體來看，在發行上市的初期，科創板取消了新股上市首日價格最大漲跌幅44%的限制，在新股上市的前5個交易日不設漲跌幅限制。
從境外市場看，新股上市的前5個交易日通常是價格形成期，股價波動較大，此后趨于平穩。為了防范不設漲跌幅限制可能帶來股票價格劇烈波動的情況，科創板設置了新股上市前5日盤中臨時停牌機制。在盤中成交價格較當日開盤價首次上漲或下跌達到30%、60%時，分別停牌10分鐘。盤中臨時停牌機制除了能夠給予市場一段冷靜期，減少非理性炒作外，還能防范“烏龍指”等錯誤訂單的形成。
從第六個交易日開始，科創板股票的漲跌幅限制適當放寬至20%，以提高市場價格發現機制的效率，而A股其他板塊的漲跌停板是開在10%的位置。
此外，為了防范放寬漲跌幅限制而導致股價大漲大跌，科創板在連續競價階段引入有效申報價格范圍(即“價格籠子”)機制，規定了限價申報要求，買入申報價格不得高于買入基準價格的102%，賣出申報價格不得低于賣出基準價格的98%，不符合要求的申報將被系統拒絕，不能成交。
交易制度的調整還包括，提高了每筆最低交易股票數量，單筆申報數量應當不小于200股;調整了融資融券標的股票的篩選標準;引入盤后固定價格交易方式等。
可以說，科創板特有的交易機制在切實保障市場流動性，有效提高定價效率，促進市場價格形成機制更好地發揮作用的同時，也設置了相應的風險防控機制，防止非理性的炒作，促進市場平穩運作。
八，信披要求更加全面、深入、精準
注冊制的核心是信披，一年來，這已經成為了科創板市場各方的共識。
科創板始終堅持發行人是信息披露的第一責任人。發行人披露的信息對于投資者做出價值判斷和投資決策具有重大影響。因此，科創板對發行人的誠信義務和法律責任提出了更高的要求，發行人不僅需要充分披露投資者做出價值判斷和投資決策所必需的信息，同時還必須保證信息披露真實、準確、完整、及時、公平。
相比過去的信息披露標準，科創板的信披制度要求更加全面、深入和精準。結合科創企業的特點，科創板進一步強化了核心技術、經營風險、公司治理、業績波動等事項的信息披露，而對于信息披露量化指標、披露時點、披露方式、暫緩豁免披露商業敏感信息、非交易時間對外發布重大信息等方面，作出更具彈性的制度安排，以保持科創企業的商業競爭力。
上交所近日表示，將制定更有針對性的信息披露政策，在更強調以信披為核心的監管理念的同時，在量化指標、披露時點和披露方式等方面做出更有包容性的制度安排，據澎湃新聞記者了解，下一步科創板信息披露制度的改革方向或將是推出自愿性信息披露機制。
當然，充分的信息披露不代表能夠亂說話。在疫情防控期間，上交所就集中處理了一批“蹭熱點”的公司，對睿創微納、東方生物三家涉及蹭熱點的公司及相關責任人予以通報批評或監管關注等紀律處分措施，并就信息披露的規范性要求向上市公司發出監管工作函。
九，個人投資者設50萬元準入門檻
截至目前，科創板仍然不是一個向小散戶直接敞開大門的市場。
針對創新企業的特點，科創板在資產、投資經驗、風險承受能力等方面實施投資者適當性管理制度，個人投資者在申請開通科創板股票交易權限時，需要滿足兩大條件。
一是，開通前20個交易日證券賬戶及資金賬戶內的資產日均不低于50萬元;二是，應當具備24個月以上的股票交易經驗。當然，錢不夠也不是不能玩。暫未達到前述要求的個人投資者完全可以通過購買公募基金份額等方式間接參與科創板，自開市以來，科創板基金頗為火爆。
據澎湃新聞記者了解，目前在科創板開通交易權限的投資者數量超過500萬戶，2020年以來日均換手率在1%到2%之間。
值得一提的是，上交所近日表態正在醞釀引入長期投資者等創新制度，這或將成為改變整個市場生態的火種。
十，重大違法強制退市的永遠別來
科創板在退市制度方面也進行了不少改革。
一方面，退市的標準更加多元客觀，減少可調節可粉飾的空間。
一是，在規范類退市標準方面，吸收了最新退市制度改革成果，明確了信息披露重大違法和公共安全重大違法等退市情形。
二是，在交易類退市標準方面，增加了連續20個交易日市值低于3億元退市的標準，構建了一套包括成交量、股價、股東人數和市值四大類指標組成的交易類退市標準，指標體系更加豐富完整。
三是，在財務類指標方面，不再采用單一的連續虧損退市指標，而是在定性基礎上作出定量規定，多維度刻畫喪失持續經營能力的主業“空心化”企業的基本特征，引入“扣非凈利潤為負且營業收入低于一個億”的退市指標，即第一年觸及該指標掛*ST，第二年仍觸及該指標就退市，體現了持續經營能力方面的要求。
四是，在其他合規指標方面，增加了信息披露或者規范運作存在重大缺陷等合規性退市指標。
另一方面，退市的程序更加緊湊，具有可預期性。
一是，借鑒美國、中國香港等境外成熟市場有關退市制度的安排，簡化退市環節，取消暫停上市和恢復上市程序，對應當退市的企業直接終止上市，避免重大違法類、主業“空心化”的企業長期滯留市場，擾亂市場預期和定價機制。
二是，壓縮退市時間，觸及財務類退市指標的公司，第一年實施退市風險警示，第二年仍然觸及將直接退市，退市時間較現行標準大幅縮短。三是，不再設置專門的重新上市環節，因重大違法強制退市的企業，不得提出新的發行上市申請，永久退出市場。
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