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     證券代碼：603559 證券簡稱：中通國脈 公告編號：臨 2020-026 中通國脈通信股份有限公司 關于擬對外投資暨關聯(lián)交易的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示： 投資標的名稱：南京優(yōu)邁瑞保生物科技有限公司(以下簡稱“瑞保生物”或“目標公司”) 投資金額：中通國脈通信股份有限公司(以下簡稱“上市公司”或“公司”)擬以現(xiàn)金 5,000 萬元按里程碑節(jié)點分期認繳瑞保生物上述全部增資額，增資后瑞保生物注冊資本為 100 萬元，公司占總投資額 60%，南京優(yōu)邁生物科技有限公司占總投資額 40%。 根據《公司法》、《上海證券交易所股票上市交易規(guī)則》等法律法規(guī)和《公司章程》的相關規(guī)定，本次對外投資構成關聯(lián)交易。 公司過去 12 個月內未與本次交易關聯(lián)方發(fā)生關聯(lián)交易，也未發(fā)生與本次 交易類別相關的交易事項。 本次關聯(lián)投資尚需提交公司股東大會審議。

特別風險提示：1、交易對手方成立時間較短，團隊規(guī)模較小，其研發(fā)結果及研發(fā)周期均存在一定不確定性。 2、交易對手方與 UM17-L1 分子相關的 UM06-L18 抗病毒項目(抗 HBV)已完 成了臨床前藥效和藥學成藥性初步評估，確認了候選藥物，即將進行臨床前藥物開發(fā)工作。目前該藥品研發(fā)處于早期階段，后續(xù)研發(fā)成果及研發(fā)進展具有重大不確定性。 3、為降低資金投入風險，本次公司資金分三期投入，如上一階段研發(fā)失敗，則公司可以選擇不再繼續(xù)投資或交易雙方討論尋找替代適應癥(限病毒感染性疾病)進行開發(fā)，存在終止投資的風險; 4、交易對手方為生物醫(yī)藥研發(fā)企業(yè)，現(xiàn)處于非盈利狀態(tài)，其持續(xù)經營能力存在不確定性。 5、本次對外投資是從公司長遠利益及可持續(xù)發(fā)展要求出發(fā)所做出的慎重決策，但擬投資公司存在一定的市場、經營和管理風險。公司將充分關注宏觀經濟形勢及醫(yī)藥行業(yè)市場的變化，積極防范并應對各類風險。敬請廣大投資者注意投資風險。

一、本次對外投資暨關聯(lián)交易概述 瑞保生物為南京優(yōu)邁生物科技有限公司(以下簡稱“優(yōu)邁生物”)的全資子 公司，注冊資本 40 萬元。瑞保生物擬增加注冊資本 60 萬元，公司擬以現(xiàn)金 5,000 萬元按里程碑節(jié)點分期認繳瑞保生物上述全部增資額，增資后瑞保生物注冊資本為 100 萬元，公司占總投資額 60%，優(yōu)邁生物占總投資額 40%。 公司擬出資的總投資額人民幣 5,000 萬元將分三期支付：(1)首期實繳人民幣 500 萬元，在公司股東大會批準本項目投資及投資協(xié)議后五個工作日內繳付;(2)第二期實繳人民幣 2,400 萬元，在瑞保生物完成動物疾病模型藥效驗證后十個工作日內繳付;(3)第三期實繳人民幣 2,100 萬元，在瑞保生物完成細胞庫構建及生產工藝開發(fā)階段后十個工作日內繳付，在該階段完成 IND 申報資料遞交。公司履行繳付每一期實繳資金的義務，均以瑞保生物實現(xiàn)相應研發(fā)階段主要目標為前提要件。如果瑞保生物無法實現(xiàn)相應階段工作目標，公司有權拒絕繳付其后的各筆實繳資金。 本次增資完成后，瑞保生物將更名為“中通優(yōu)邁生物科技有限公司(以下簡稱“中通優(yōu)邁”)”。 中通優(yōu)邁擬在優(yōu)邁生物研發(fā)的 UM17-L1 抗體基礎上開發(fā)預防和治療抗病毒感染的藥物。 截至目前，瑞保生物之控股股東優(yōu)邁生物的股東、董事管文聯(lián)先生系中通國脈高級管理人員，因此優(yōu)邁生物系中通國脈關聯(lián)方，本次交易涉及關聯(lián)交易。 根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，投資關聯(lián)方設立的子公司構成關聯(lián)交易，以上市公司的投資金額作為交易金額。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規(guī)定，本次關聯(lián)交易不構成重大資產重組。 本次關聯(lián)交易金額預計為 5,000 萬元，且達到公司最近一期經審計凈資產絕對值 5%以上，經董事會審議通過后，尚需提交公司股東大會審議。

二、關聯(lián)方基本情況及關聯(lián)關系介紹 1、基本信息： 企業(yè)名稱：南京優(yōu)邁生物科技有限公司 企業(yè)類型：有限責任企業(yè)(自然人投資或控股) 住所：南京市玄武區(qū)玄武大道 699-1 號 法定代表人：趙勇 成立時間：2017 年 7 月 21 日 合伙期限：2047 年 7 月 20 日 注冊資本：人民幣 249.68 萬元 經營范圍：生物技術開發(fā)、技術咨詢、技術轉讓、技術服務;實驗試劑的技術咨詢、技術服務;生物制品、藥品、醫(yī)療器械的研發(fā)、技術轉讓。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動) 主要股東：南京悠信生物科技有限公司、寧波梅山保稅港區(qū)悠邁投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)、王寶華、管文聯(lián)、李艷兵、寧波梅山保稅港區(qū)銳簡投資管理合伙企業(yè)(有限合伙) 2、關聯(lián)方關系介紹： 優(yōu)邁生物的股東、董事管文聯(lián)先生系公司高級管理人員，因此優(yōu)邁生物系公司關聯(lián)方。 3、核心技術人員： 優(yōu)邁生物擁有員工 15 人，核心人員為趙勇、莫世甫、顧莉蘊和楊潔，具有豐富的創(chuàng)新藥物臨床前發(fā)現(xiàn)、評價和開發(fā)經驗;研發(fā)團隊高學歷人才占比高，碩士及以上學歷占比達到 80%。 4、核心技術 優(yōu)邁生物具備自主完成抗體發(fā)現(xiàn)和候選確認階段全部工作的能力，可設計高度定制的免疫和評價策略從而獲得高活性和差異化的候選抗體。優(yōu)邁生物已完成6 個治療抗體分子的發(fā)現(xiàn)與優(yōu)化;已完成和正在研發(fā)的項目達 14 個，包括數個單抗、雙靶點藥物分子，覆蓋腫瘤、HBV(乙型肝炎病毒)、炎癥及代謝等重大疾病領域;已申請 6 項中國及 PCT 專利(上述專利正在申請或審理中)。

三、對外投資暨關聯(lián)交易標的基本情況及交易主要內容 本次交易系將對關聯(lián)方優(yōu)邁生物設立的子公司“瑞保生物”進行增資，交易標的為關聯(lián)方投資設立的全資子公司，其具體情況如下： 1、基本信息： 企業(yè)名稱：南京優(yōu)邁瑞保生物科技有限公司 企業(yè)類型：有限責任公司(法人獨資) 住所：南京市江北新區(qū)新錦湖路 3-1 號 法定代表人：趙勇 成立時間：2020 年 3 月 11 日 注冊資本：人民幣 40 萬元 經營范圍：一般項目：技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣(除依法須經批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經營活動) 2、項目概況： 中通國脈擬以 5,000 萬元人民幣投資南京優(yōu)邁設立的全資子公司瑞保生物，投資后瑞保生物注冊資本為 100 萬元，公司占總投資額 60%，優(yōu)邁生物占總投資額 40%。中通優(yōu)邁擬在優(yōu)邁生物研發(fā)的 UM17-L1 抗體基礎上開發(fā)預防和治療抗病毒感染的藥物。 3、研發(fā)人員和投入資源 (1)人力資源投入 目前優(yōu)邁生物的核心研發(fā)團隊共五人，分別為殷曉進教授、趙勇博士、莫世甫博士、顧莉蘊和楊潔，將繼續(xù)由該團隊負責瑞保生物的研發(fā)工作。 另外，中通優(yōu)邁將根據項目推進的實際需要，引進專業(yè)的藥學和臨床專家。 (2)專利投入(該專利正在申請中) 中通優(yōu)邁將與南京優(yōu)邁簽署關于UM17-L1抗體的授權使用協(xié)議，該專利將用于開發(fā)預防和治療抗病毒感染的藥物。 4、股東及出資方式： 中通國脈經股東大會對本項目及其投資合同審議通過后，完成對目標公司的增資，中通國脈以 5,000 萬元人民幣認繳目標公司新增 60 萬元的出資額，并按本協(xié)議的約定分期實繳增資款。增資完成后，目標公司的注冊資本為人民幣 100萬元，中通國脈和優(yōu)脈生物在目標公司的股權比例為 60%和 40%。 目標公司依照《公司法》設立，出資方式均為人民幣現(xiàn)金出資，各方根據投資決策情況以合法來源的資金認繳出資，不存在非貨幣出資的情況，各方均按照出資比例取得相應企業(yè)權益，交易定價政策公允透明。 5、董事會及管理層的人員安排： 中通優(yōu)邁董事會由 3 人組成，其中中通國脈提名 2 名董事，優(yōu)邁生物提名 1 名董事。董事長由中通國脈提名的董事?lián)危偨浝碛蓛?yōu)邁生物提名擔任，財務總監(jiān)由中通國脈派出。 6、定價依據： 根據具有證券業(yè)務資質的評估機構北京中天華資產評估有限責任公司出具的《南京優(yōu)邁瑞保生物科技有限公司擬增資項目所涉及的凈資產價值咨詢報告》，目標公司的凈資產價值采用成本法于估值基準日2020年3月20日的估值結果為767.65 萬元(截至目前，股東尚未出資到位，凈資產賬面價值為 0，評估增值額 為 767.65 萬元)，目標公司的凈資產價值于基準日 2022 年 10 月 31 日的估值結 果為 3,335.35 萬元。考慮到藥物研發(fā)的周期和行業(yè)特點，公司擬采取分期增資的方式對瑞保生物按里程碑節(jié)點分期認繳瑞保生物相應增資額，公司履行繳付每一期實繳資金的義務，均以瑞保生物實現(xiàn)相應研發(fā)階段主要目標為前提要件。如果瑞保生物無法實現(xiàn)相應階段工作目標，公司有權拒絕繳付其后的各筆實繳資金。公司繳付的資金與評估價值相匹配，公司的投資價格具有公允性。選取上述基準日的主要原因是與項目里程碑日期較為接近，盡量減少和避免估值基準日后的調整事項對評估結果造成較大影響。

四、本次關聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響 本次關聯(lián)交易，有助于公司進一步拓展業(yè)務范圍，支撐中通國脈長期穩(wěn)健發(fā)展，對公司本期及未來財務狀況和經營成果不會產生重大影響。

五、本次關聯(lián)交易應當履行的審議程序 2020 年 5 月 6 日，公司召開第四屆董事會第二十八次會議，會議以贊成票 7 票、反對票 0 票、棄權票 0 票審議通過了《關于投資南京優(yōu)邁瑞保生物科技有限公司暨關聯(lián)交易的議案》，并授權公司管理層按照相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件的監(jiān)管要求，在董事會決議及董事會許可的范圍辦理與本次對外投資事項有關的其他事宜。 獨立董事對該議案進行了事前審核，同意該關聯(lián)交易事項提交至董事會審議，并針對此次關聯(lián)交易發(fā)表獨立意見： 1、事前認可意見：本次關聯(lián)交易事項符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程中關于關聯(lián)交易的相關規(guī)定，不存在損害公司及其他股東特別是非關聯(lián)股東利益的情形。我們同意將該議案提交董事會審議。 2、獨立意見：本次對外投資的關聯(lián)交易未發(fā)現(xiàn)損害公司和非關聯(lián)股東的行為和情形。董事會關于公司與關聯(lián)方共同對外投資的決策程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關規(guī)定。 因此，我們同意公司本次以增資方式投資關聯(lián)方設立的控股子公司的事項。 本次關聯(lián)交易需公司股東大會審議及其他有關部門批準。 六、投資風險及風險控制措施 1、中通優(yōu)邁業(yè)務開展可能受宏觀經濟、市場環(huán)境、內部管理等多方面因素影響，其實際盈利能力存在一定不確定性，存在市場風險和經營風險。公司將密切關注該公司的增資及后續(xù)運營情況，督促其完善治理結構、健全內部控制、優(yōu)化人才結構、提升創(chuàng)新能力，加強風險管控，提升管理水平和市場競爭力，力爭取得良好的投資回報。 2、公司與優(yōu)邁生物尚未簽訂正式《投資協(xié)議書》，敬請廣大投資者注意投資風險。 3、創(chuàng)新藥的研發(fā)存在高風險的特點，臨床前研究、臨床試驗到批生產的周期長、環(huán)節(jié)多，存在重大不確定性，請投資注意風險。

七、年初至披露日與該關聯(lián)方累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額 年初至披露日，以及本次交易前 12 個月內，公司與本次交易關聯(lián)方未發(fā)生其他關聯(lián)交易。 特此公告。 中通國脈通信股份有限公司董事會 二〇二〇年五月八日

《電鰻快報》