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        《電鰻快報》文/張凌云

        2020 年 4 月 17日，創業板公司管理部在年報事后審查及日常監管中關注到永清環保股份有限公司(以下簡稱“永清環保”)存在以下情況：

        1. 2019 年度，你公司實現扣非后歸母凈利潤-1,345.21 萬元，擬以總股本 644,500,165 股為基數，向全體股東每 10 股派發現金紅利2.18 元(含稅)，合計現金分紅 1.4 億元。你公司控股股東湖南永清環境科技產業集團有限公司(以下簡稱“永清集團”)持股比例為61.34%，累計質押公司股份占其持股總數的 99.87%，資產負債率超過 70%。你公司期末現金及現金等價物余額為 1.79 億元，短期借款及一年內到期的非流動負債余額為 3 億元。(1)請說明上述利潤分配方案的合理性，是否會造成你公司流動資金短缺，并結合控股股東質押平倉風險及資產負債情況，說明是否存在向控股股東輸送資金、緩解其債務風險的情況。(2)請結合日常運營所需資金規模、資本支出情況、償債計劃及融資安排，說明你公司是否存在流動性風險。

        2. 你公司自 2020 年起與控股股東永清集團發生以下關聯交易：(1)你公司于 3月 19 日披露收購永清集團持有的湖南華環檢測技術有限公司(以下簡稱“華環檢測”)100%股權，交易對價 1,026 萬元。 華環檢測實繳注冊資本 200 萬元，2019 年底凈資產 312 萬元，2019 年實現營業收入 612 萬元，凈利潤 95 萬元，社保參保人數 11 人。(2) 你公司于2月4日披露收購永清集團及湖南省昌明國際貿易有限公司持有的湖南省昌明環保投資有限公司(以下簡稱“昌明環保”)51%股權并承接部分債權，其中股權收購價格為 1,020 萬元，承接債權金 額為 214 萬元。昌明環保 2019 年實現營業收入 29 萬元，實現凈利潤 21 萬元，社保參保人數 0 人。你公司稱昌明環保持有株洲市醫療廢物集中處置有限公司(以下簡稱“株洲醫廢”)46%股權，為其第一大股東，株洲醫廢注冊資本 100 萬元，社保參保人數 38 人。 (1)請結合主要客戶、在手訂單、業務拓展、專利技術取得等因素，說明華環檢測、株洲醫廢的業務開展情況及核心競爭優勢，補充披露株洲醫廢最近一年及一期的主要財務數據及股權結構，并說明你公司能否對株洲醫廢形成控制或重大影響。 (2)請說明你公司自 2020 年起頻繁與控股股東進行關聯交易的 必要性，是否存在向控股股東輸送資金、緩解其債務風險的情況，相關收購未設置業績承諾是否有利于維護上市公司利益。

        3. 4 月 13 日，你公司披露擬以現金方式收購江蘇康博工業固體 廢棄物處置有限公司(以下簡稱“江蘇康博”)70%股權，交易作價為 5.95 億元，擬收購股權因涉及與控股股東共同投資，構成關聯交易。 (1)公告顯示，交易選取收益法評估結果進行定價，評估值為8.51 億元，評估增值率為 513%。請你公司補充披露收益法評估的具體過程，結合在手訂單、產能利用率、處置單價、毛利率等因素說明 未來現金流預測情況，增長率、折現率等主要參數及參數設置依據。請評估機構核查并就估值的合理性發表意見。(2)公告顯示，江蘇康博 2019 年營業利潤、凈利潤較 2018 年 呈下滑趨勢。請你公司具體分析江蘇康博業績下滑的原因，相關趨勢是否具有可持續性，其經營環境是否發生不利變化，評估過程中是否已對相關事項予以充分考慮，并說明本次收購未設置業績承諾是否有利于維護上市公司利益。 (3)公告顯示，你公司應在股東大會通過后 5 個工作日內向轉 讓方支付交易對價 17,850 萬元，剩余 41,650 萬元將在 8 月 31 日前支 付完畢。并結合你公司流動性情況、本次收購的資金來源、融資成本等說明現金收購的可行性。

        4. 你公司于 2018年 2月 7日以 1.59億元收購徐煒等 5名交易對 手方持有的上海得隴企業發展有限公司(以下簡稱“上海得隴”)、杭州豐地環保工程有限公司(以下簡稱“杭州豐地”)100%股權，相關交易產生商譽 1.13 億元。2018 年年報顯示，你公司因增值稅即征即退政策取消等影響對上述商譽計提減值準備 9,068 萬元。2019 年 10月 24 日，經法院調解，你公司與上述交易對手方解除原投資協議，上述標的不再納入合并范圍，相關事項于 2019 年產生投資收益6,176.29 萬元，而前期交易對手方起訴公司要求繼續支付剩余收購款項。 (1)請說明你公司將上海得隴、杭州豐地納入合并范圍及終止確認的時點及依據，終止確認的會計處理，是否符合企業會計準則的 規定，是否存在跨期調節利潤的情形。請會計師核查并發表意見。(2)請說明已支付投資款項及退還稅款的后續收回情況，未到賬款項的預計收回時間及可收回性，交易對手方同意解除協議的原因，是否存在其他利益安排。

        5. 報告期內，你公司實現營業收入6.72億元，較上年下降29.39%， 其中大氣凈化業務、土壤修復業務實現營業收入較上年分別下降54.15%、32.67%，毛利率分別為-1.97%、14.09%。請結合市場環境變化、在手訂單執行情況、新增訂單取得情況等因素，說明上述業務營業收入持續下滑且毛利率持續處于較低水平的原因，以及你公司的應對措施。

        6. 報告期末，你公司對成渝釩鈦科技有限公司(以下簡稱“成 渝釩鈦”)的應收賬款余額為 1,795.50 萬元，以 16.10%的比例單項計提壞賬準備，成渝釩鈦因多項債務違約被列為失信被執行人。你公司賬齡在 2年以上的應收賬款賬面余額為 1.05億元，較上年增長 129%，你公司將賬齡在 2—3 年的壞賬準備計提比例由 30%調整為 15%，將賬齡在 3 年以上的計提比例由 80%調整為 50%。你公司應收電價補貼賬面余額為 1.09 億元，較上年增長 79%，未計提壞賬準備。 (1)請結合成渝釩鈦的資信情況、償債能力、還款安排、催收措施等因素，說明壞賬準備的計提是否充分。 (2)請結合歷史信用損失經驗、同行業可比公司計提比例等因素，說明你公司在長賬齡應收款項增加的情況下調低其壞賬準備計提比例的原因、依據及合理性，并量化說明相關會計估計變更對你公司 業績的影響，相關事項是否已履行審議程序和信息披露義務。 (3)請說明應收電價補貼大幅增長的原因，相關補貼收入的確認時點、確認依據及結算周期，以及賬齡和期后回收情況。 請會計師就上述問題進行核查并發表意見。

        7. 報告期末，你公司預付款項期末余額為 1,837 萬元，較期初增 長 108%;其他非流動資產中預付工程、設備款期末余額為 7,993 萬元，較期初增長 140%，報告期內新增預付股權款 2,509 萬元。請說明上述預付款項大幅增長的原因，具體業務內容，款項支付進度是否符合協議約定，交易對手方與你公司是否存在關聯關系，是否構成關聯方對上市公司的非經營性資金占用。請會計師核查并發表意見。

        8. 報告期末，你公司存貨中建造合同形成的已完工未結算資產 賬面余額為 3.87 億元，計提跌價準備 1,170 萬元。請列表說明主要已完工未結算工程項目的名稱、合同金額、預計完工時間、完工進度、報告期內及截至報告期末的完工金額、報告期內及截至報告期末的結算金額、截至期末的回款情況，并結合存貨庫齡、交易對手方履約能力等說明是否存在未按合同約定及時結算的情形，以及減值準備計提是否充分。請會計師核查并發表意見。

        9. 你公司將對浦湘生物能源股份有限公司 10%的股權投資指定 為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產，初始投資成本為 7,780 萬元，報告期內確認公允價值變動 6,415 萬元。請結合標的公司的經營情況、財務數據、資產評估等因素，說明上述公允價值變動的原因、確認依據及合理性。請會計師核查并發表意見。

《電鰻快報》