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  證券代碼：600572 證券簡稱：康恩貝 公告編號：臨 2020-020 浙江康恩貝制藥股份有限公司 關于控股股東、實際控制人簽訂《戰略合作暨股份 轉讓意向性協議》暨控制權變更的提示性公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

風險提示: ●本次交易雙方尚未簽訂正式股份轉讓協議，僅處于籌劃、意向協議階段，待簽訂正式股份轉讓合同后還需根據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規要求披露《權益變動報告書》及財務顧問核查意見，并還需履行國有資產監督管理審批等多項審批程序，存在后續正式協議簽署時間、未能簽署及交易無法達成的風險。 ●本次股份轉讓不會違背轉讓方根據法律法規要求以及其自愿作出的任何關于股份減持的承諾;控股股東不存在占用公司資金、公司對其擔保、以及其他濫用股東權利而損害公司利益的情形;本次股份轉讓不存在《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》中第六條、第七條關于上市公司大股東不得減持股份的情形。

●本次轉讓股份事項尚需進行盡職調查。 ●意向協議中各方約定的涉及本公司的有關戰略合作事項尚有待本次股份轉讓交易完成后依法依規擇機進行，有關合作事項的具體內容、時間、條件以及能否進行等存在不確定性。就此本公司將密切關注并嚴格依法依規履行必要的信息披露義務。 ●截至本公告日，公司控股股東康恩貝集團有限公司持有公司股份 707,248,411 股，占公司總股本的 26.52%，均為無限售條件流通股。累計質押公司股份 208,430,000 股，占持有股份數的 29.47%，占本公司總股本的 7.81%。上述股票質押事項有可能造成導致本次交易無法繼續推進的風險。 ●目前該事項不會對公司的正常生產經營產生影響，但若該交易順利推進并完成，公司控制權將發生變更。本次交易不存在違反《上市公司收購管理辦法》、《上市公司控股股東、實際控制人行為指引》等法律法規的情形。 ●若本次股份轉讓實施完成后，本公司將成為浙江省中醫藥健康產業集團的控股子公司，成為省國貿集團實際控制的上市公司，公司實際控制人也將由胡季強先生變更為浙江省國資委，今后對上市公司的管理需要磨合，存在雙方資源整合不達預期的風險。 ●公司將根據后續進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意二級市場交易風險，理性決策，審慎投資。

2020年4月2日，浙江康恩貝制藥股份有限公司(以下簡稱“公司”、“本公司”、“上市公司”)接控股股東康恩貝集團有限公司(以下簡稱“康恩貝集團公司”)函告，康恩貝集團公司以及實際控制人胡季強先生與浙江省國際貿易集團有限公司(以下簡稱“省國貿集團”)、省國貿集團全資子公司浙江省中醫藥健康產業集團有限公司(以下簡稱“省中醫藥健康產業集團”)就戰略合作及上市公司股份轉讓事項進行了協商，為充分發揮雙方的體制機制優勢，強強聯合，調動整合人才、產業和資本資源，推進雙方在醫藥大健康產業尤其是中醫藥健康產業領域的戰略合作，以上市公司浙江康恩貝制藥股份有限公司(目標公司)為主體合作共建“浙江省中醫藥健康產業主平臺”，根據相關規定，基于平等、自愿、公平、誠實信用的原則，于2020年4月2日簽訂了《胡季強、康恩貝集團有限公司與浙江省國際貿易集團有限公司、浙江省中醫藥健康產業集團有限公司戰略合作暨關于浙江康恩貝制藥股份有限公司之股份轉讓意向性協議》(以下簡稱“《戰略合作暨股份轉讓意向性協議》”、“意向協議”)。 根據《戰略合作暨股份轉讓意向性協議》，康恩貝集團公司擬向省中醫藥健康產業集團轉讓所持有的本公司 533,464,040 股股份(占本公司總股本的 20%)。若本次股份轉讓實施完成，康恩貝集團公司將持有公司股份 173,784,371 股、占公司總股本的 6.52%，康恩貝集團公司及其一致行動人胡季強先生、浙江博康醫藥投資有限公司將合計持有本公司 13.33%的股份;省中醫藥健康產業集團將持有本公司 20%計533,464,040 股的股份，成為本公司的控股股東，本公司將成為省國貿集團實際控制的上市公司。

公司實際控制人將由胡季強先生變更為浙江省人民政府國有資產監督管理委員會(以下簡稱“浙江省國資委”)。 本次轉讓股份事項未構成關聯交易，現將具體情況公告如下： 一、協議相關方的基本情況 (一)股份出讓相關方 1、康恩貝集團有限公司 公司名稱：康恩貝集團有限公司 注冊地址：浙江省杭州市濱江區濱康路 568 號 3 幢 2 層 法定代表人：胡季強 注冊資本：45,313 萬元人民幣 企業類型：其他有限責任公司 經營范圍：從事醫藥實業投資開發，化工原料及產品(不含危險品)的制造、 銷售、礦產品(不含專控)、金屬材料、紙張、包裝材料、貴金屬、黃金制品、五金機械、針紡織品、紡織原料、紡織設備及零配件、日用百貨的銷售、技術咨詢服務，倉儲服務(不含危險品)、經營進出口業務。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動) 康恩貝集團有限公司為本公司控股股東。截至本公告日，康恩貝集團有限公司持有公司股份總數為 707,248,411 股，占公司總股本的 26.52%，均為無限售條件流通股。其中康恩貝集團有限公司累計質押股份 208,430,000 股，占持有股份數的29.47%，占本公司總股本的 7.81%。 2、胡季強 胡季強，男，中國國籍，無境外居留權，住址：杭州市拱墅區白馬公寓******，身份證號：330719196102****** 。現任浙江博康醫藥投資有限公司董事長、康恩貝集團有限公司董事長，本公司董事長、總裁。 截至本公告日，胡季強先生持有公司股份總數為 176,079,085 股，占公司總股本的6.60%，均為無限售條件流通股。其中胡季強先生累計質押股份127,020,000股，占其持有股份數的 72.14%，占本公司總股本的 4.76%。

(二)股份受讓相關方 1、浙江省國際貿易集團有限公司 公司名稱：浙江省國際貿易集團有限公司 注冊地址：杭州市慶春路 199 號 法定代表人：樓晶 注冊資本：98,000 萬元人民幣 企業類型：有限責任公司(國有控股) 經營范圍：授權范圍內國有資產的經營管理;經營進出口業務和國內貿易(國家法律法規禁止、限制的除外);實業投資，咨詢服務。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動) 股權結構：浙江省國資委持有其90%股權,浙江省財務開發公司持有其10%股權。 截至本公告日，省國貿集團未持有本公司股票。 2、浙江省中醫藥健康產業集團有限公司 公司名稱：浙江省中醫藥健康產業集團有限公司 注冊地址：浙江省慶春路 199 號 408 室 法定代表人：朱杭烈 注冊資本：200,000 萬元人民幣 企業類型：有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資) 經營范圍：中藥飲片、中成藥、化學藥制品、化學原料藥、醫療器械、生物制品的生產、銷售(憑許可證經營);食品、保健品生產、銷售(憑許可證經營);中藥材收購，健康管理服務(不含診療服務)，養老服務，實業投資，企業管理咨詢，投資理財及財務咨詢，企業兼并策劃及服務，生物醫藥技術的技術開發、技術咨詢(不含診療服務)、技術服務，文化藝術交流活動組織策劃，會展服務，設計、制作、代理、發布國內各類廣告;衛生用品、計生用品、消毒用品(不含藥品)、化學試劑及日用化工產品(不含化學危險品和易制毒化學品)、百貨、紡織品、化妝品、工藝品、包裝材料的銷售，從事進出口業務，自有房屋租賃，物業管理,藥品生產，食品生產,食品經營;餐飲服務。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動) 股權結構：省國貿集團持有其 100%股權 截至本公告日，省中醫藥健康產業集團未持有本公司股票。

二、《戰略合作暨股份轉讓意向性協議》主要內容 意向協議約定： 1、甲方：甲方一為康恩貝實際控制人胡季強;甲方二為康恩貝集團公司，為轉讓方。 2、乙方：乙方一為省國貿集團，為受讓方的控股股東;乙方二為省中醫藥健康產業集團，為受讓方。乙方一指定乙方二作為本次股份轉讓的受讓方。 3、“目標公司”：指本公司。 4、“目標股份”：指甲方二擬向乙方二轉讓其持有的目標公司 533,464,040 股股份，占目標公司當前股本的 20%。 (一)轉讓標的 1、甲方二向乙方二轉讓目標公司股份 533,464,040 股，占目標公司當前股本的20%。 2、若本意向協議簽署日至交割日期間，目標公司發生分紅、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，轉讓股份數量也隨之進行調整。 (二)轉讓方式、轉讓價格、支付方式 1、目標股份的轉讓以協議轉讓方式進行。 2、目標股份的轉讓價格為每股 6.50 元。 3、若本意向協議簽署日至交割日期間，目標公司發生分紅、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，轉讓價格也隨之進行調整。 4、甲方二、乙方二雙方同意，乙方二以人民幣現金向甲方二支付股份轉讓對價，目標股份轉讓款的具體支付方式由雙方屆時簽署的正式股份轉讓協議約定。 (三)目標公司法人治理結構安排 1、董事會。各方同意，本次交易完成后，即對目標公司的董事會進行改組，目 標公司董事會擬由 11 人組成，其中，非獨立董事 7 名、獨立董事 4 名。乙方推薦 4 名非獨立董事候選人及 2 名獨立董事候選人;甲方推薦 3 名非獨立董事候選人及 2 名獨立董事候選人，各方應促使并推動上述董事候選人在目標公司股東大會選舉中當選;甲方應促使并推動乙方推薦的當選董事在目標公司董事會中超過半數席位。甲、乙雙方共同推薦胡季強先生繼續擔任目標公司董事長至新一屆董事會任期屆滿;乙方向目標公司推薦 1 名副董事長人選，各方應促使并推動上述董事長、副董事長人選當選。目標公司新一屆董事會產生需按法律法規、有關監管規則和上市公司章程履行必要的程序。 2、監事會。各方同意，本次交易完成后，即對目標公司的監事會進行改組，目 標公司監事會擬由 3 人組成。其中，乙方推薦 1 名監事候選人、甲方推薦 1 名監事 候選人，各方應促使并推動上述監事候選人在目標公司股東大會選舉中當選，并和 1名職工監事共同組成新一屆監事會。甲、乙雙方共同推薦乙方推薦并當選的監事為目標公司監事會主席。目標公司新一屆監事會及監事會主席的產生需按法律法規、有關監管規則和上市公司章程履行必要的程序。 3、高級管理人員。在目標公司現有中高層管理層人員盡責履職的前提下保持相對穩定，適當調整、優化目標公司的高級管理人員。目標公司的總經理由甲乙雙方共同推薦并經目標公司董事會聘任產生。 4、目標公司法人治理結構的細化安排，由雙方屆時簽署的正式股份轉讓協議約定。 (四)目標公司管控融合過渡期安排 1、控融合過渡期為交割日至 2022 年 12 月 31 日。 2、管控融合過渡期內的細化安排，由雙方屆時簽署的正式股份轉讓協議約定。(五)“康恩貝”商標和字號安排 1、“康恩貝”商標：甲方承諾，將甲方二及其關聯企業所擁有的與醫藥健康產業相關的“康恩貝”及有關商標按照經審計的賬面價值轉讓給目標公司或其子公司。 甲方二及其關聯企業所擁有的商標已經許可目標公司或其子公司使用的，繼續履行協議;協議期滿的，目標公司或其子公司有權按照經審計的賬面價值受讓甲方二及其關聯企業所擁有的“康恩貝”及有關商標。 2、“康恩貝”字號：甲方二及其控制企業已經使用“康恩貝”字號的，維持現狀不變。甲乙雙方同意共同維護“康恩貝”字號的聲譽。 3、“康恩貝”商標和“康恩貝”字號的細化安排，在乙方完成盡職調查后，由雙方屆時簽署的正式股份轉讓協議約定。

(六)其他約定事項 1、甲方承諾，本次交易完成后，甲方及其控制的關聯方不再投資控股醫藥健康產業領域的資產和業務，確保不與目標公司存在同業競爭的情形;本次交易前，甲方及其控制的關聯方因歷史原因控制的醫藥健康產業領域的資產和業務，其中：與目標公司存在產業相關性的，在履行審計、評估等程序后，可考慮由目標公司收購;與乙方一及其控股子公司存在產業相關性的，在履行審計、評估等程序后，可考慮由乙方一及其控股子公司收購;若目標公司或乙方一及其控股子公司選擇不收購的，甲方及其控制的關聯方自行處置。具體由雙方另行協商。 2、乙方承諾，本次交易完成后，擇機將下屬中醫藥健康產業資產以適當方式注入目標公司，推動目標公司做強做優做大。 (七)簽署正式股份轉讓協議的安排 1、乙方盡職調查完成后，有權在盡職調查結果基礎上與甲方就目標股份轉讓款的支付方式、目標公司的法人治理結構安排等進行進一步談判。在雙方協商一致的前提下，簽署正式股份轉讓協議。 2、正式股份轉讓協議簽署后，本次交易尚需經有權國資主管部門的審核批準、國家市場監督管理總局對經營者集中申報的審查及上海證券交易所的合規性確認。(八)排他性條款 乙方在本意向協議簽署后 90 天內，對目標公司及甲方就本次交易享有獨家談判權。獨家談判期內，在未獲得乙方事先書面同意的情況下，目標公司、甲方均不可直接或間接與其它任何機構或個人進行與目標公司收購行為相關的活動。

三、本次股份轉讓是否合規的說明 1、康恩貝集團公司未違反其在公司 2004 年首發上市和歷次參與公司非公開發行獲得的股份以及在二級市場競價方式增持的股份鎖定期的承諾均已屆滿履行完畢。 2、控股股東、實際控制人不存在占用公司資金、公司對其擔保、以及其他濫用股東權利而損害公司利益的情形。 3、本次股份轉讓不存在《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》第六條、第七條關于上市公司大股東不得減持股份的情形。 四、對公司的影響 1、若本次轉讓實施完成，公司控股股東將由康恩貝集團有限公司變更為浙江省中醫藥健康產業集團有限公司，公司實際控制人將由胡季強先生變更為浙江省國資委。 2、公司本次股份轉讓有利于發揮地方國資和民營企業各方的體制機制優勢，強強聯合，調動整合人才、產業和資本資源，推進雙方在醫藥大健康產業尤其是中醫藥健康產業領域的戰略合作，以上市公司浙江康恩貝制藥股份有限公司為主體合作共建“浙江省中醫藥健康產業主平臺”。 3、本次股份轉讓對公司日常生產經營活動沒有重大影響，公司將繼續聚焦中藥大健康產業主營業務發展，加強核心技術資源和戰略性資源投入，保持發展戰略的持續性和穩定性。 五、相關風險提示 1、本次交易雙方尚未簽訂正式股份轉讓協議，僅處于籌劃、意向協議階段，待簽訂正式股份轉讓合同后還需根據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規要求披露《權益變動報告書》及財務顧問核查意見，并還需履行國有資產監督管理審批、國家市場監督管理總局對經營者集中申報的審查以及上海證券交易所的合規性審核，存在審批、審核能否通過的不確定性，存在后續正式協議簽署時間、未能簽署及交易無法達成的風險。 2、本次股份轉讓不會違背轉讓方根據法律法規要求以及其自愿作出的任何關于股份減持的承諾;控股股東不存在占用公司資金、公司對其擔保、以及其他濫用股東權利而損害公司利益的情形;本次股份轉讓不存在《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》中第六條、第七條關于上市公司大股東不得減持股份的情形。 3、本次轉讓股份事項尚需進行盡職調查。 4、截至本公告日，公司控股股東康恩貝集團有限公司持有公司股份 707,248,411股，占公司總股本的26.52%，均為無限售條件流通股。累計質押公司股份208,430,000股，占持有股份數的 29.47%，占本公司總股本的 7.81%。上述股票質押事項有可能造成導致本次交易無法繼續推進的風險。 5、意向協議中各方約定的涉及本公司的有關戰略合作事項尚有待本次股份轉讓交易完成后依法依規擇機進行，有關合作事項的具體內容、時間、條件以及能否進行等存在不確定性。就此本公司將密切關注并嚴格依法依規履行必要的信息披露義務。 6、目前該事項不會對公司的正常生產經營產生影響，但若該交易順利推進并完成，公司控制權將發生變更。本次交易不存在違反《上市公司收購管理辦法》、《上市公司控股股東、實際控制人行為指引》等法律法規的情形。 7、若本次股份轉讓實施完成后，本公司將成為浙江省中醫藥健康產業集團的控股子公司，成為省國貿集團實際控制的上市公司，公司實際控制人也將由胡季強先生變更為浙江省國資委，今后對上市公司的管理需要磨合，存在雙方資源整合不達預期的風險。 8、公司將根據后續進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意二級市場交易風險，理性決策，審慎投資。

六、所涉后續事項 公司將密切關注相關事項并持續督促股東及時披露進展，公司亦將嚴格遵守中國證監會、上海證券交易所相關規定履行信息披露義務。有關公司信息以公司在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》刊登的相關公告為準，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

七、備查文件 康恩貝集團公司、胡季強先生與省國貿集團、省中醫藥健康產業集團簽訂的《戰略合作暨股份轉讓意向性協議》。 特此公告。 浙江康恩貝制藥股份有限公司 董 事 會 2020 年 4 月 3 日

《電鰻快報》