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    證券代碼：603168 證券簡稱：莎普愛思 公告編號：臨 2020-001 浙江莎普愛思藥業(yè)股份有限公司 關(guān)于控股股東、實際控制人簽署《股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》 暨公司控制權(quán)擬變更的提示性公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

特別提示： 1、本次交易雙方簽訂正式股份轉(zhuǎn)讓合同后還需根據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等的要求披露《權(quán)益變動報告書》及財務(wù)顧問核查意見。 2、本次簽署的意向協(xié)議，屬于簽署雙方合作意愿和基本原則的意向性約定，交易方案細節(jié)尚未最終確定，需簽署雙方進一步論證和溝通協(xié)商，存在后續(xù)正式協(xié)議未能簽署及交易無法達成的風(fēng)險。 3、目前該意向協(xié)議的簽署不會對公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響，如本次交易完成，公司的控股股東將變更為養(yǎng)和投資，公司實際控制人將變更為林弘立、林弘遠兄弟。 4、公司將根據(jù)后續(xù)進展情況及時履行信息披露義務(wù)。請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。

一、交易概述 浙江莎普愛思藥業(yè)股份有限公司(以下簡稱“公司”、“本公司”、“莎普愛思”) 于 2020 年 1 月 8 日接到通知，公司控股股東、實際控制人陳德康先生于 2020 年 1 月 8 日與上海養(yǎng)和投資管理有限公司(以下簡稱“養(yǎng)和投資”)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》，陳德康擬將其持有的公司 23,365,557 股股份(占公司總股本的 7.24%)轉(zhuǎn)讓予養(yǎng)和投資或其指定關(guān)聯(lián)方;同時，陳德康擬將以不可撤銷的方式放棄所持公司剩余 70,096,671 股股份(占公司總股本的 21.73%)之上的表決 權(quán)。上述表決權(quán)放棄的終止將與后續(xù)股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)聯(lián)，表決權(quán)放棄具體期限將由雙方進一步協(xié)商確定。 鑒于陳德康作為公司董事長，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五，因此未來在符合轉(zhuǎn)讓相關(guān)規(guī)定的前提下，陳德康擬將所持公司 17,524,167 股股份(占公司總股本的 5.43%)轉(zhuǎn)讓給養(yǎng)和投資或其指定關(guān)聯(lián)方，養(yǎng)和投資擬受讓前述股份。 截至本公告披露日，本次擬轉(zhuǎn)讓股份不存在任何權(quán)利限制，包括但不限于股份被質(zhì)押、凍結(jié)等情況，亦不存限售承諾的情形。目前該意向協(xié)議的簽署不會對公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響。 本次股份轉(zhuǎn)讓前，養(yǎng)和投資持有公司 31,154,075 股股份，占公司總股本的9.66%;如本次股份轉(zhuǎn)讓完成，養(yǎng)和投資及其關(guān)聯(lián)方將持有公司 54,519,632 股股份，占公司總股本的 16.90%，公司的控股股東將變更為養(yǎng)和投資，公司實際控制人將變更為林弘立、林弘遠兄弟;如后續(xù)股份轉(zhuǎn)讓完成，養(yǎng)和投資及其關(guān)聯(lián)方將持有公司 72,043,799 股股份，占公司總股本的 22.33%。

二、股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議雙方的基本情況 甲方(轉(zhuǎn)讓方)：陳德康 身份證號：3304221951******** 截至本公告日，陳德康持有莎普愛思 93,462,228 股股份，占公司總股本28.97%，為公司控股股東及實際控制人。 乙方(受讓方)：上海養(yǎng)和投資管理有限公司 注冊地：上海市崇明縣三星鎮(zhèn)宏海公路 4588 號 22 號樓 105 室(上海三星經(jīng) 濟小區(qū)) 法定代表人：林弘立 注冊資本：5,000.00 萬元 統(tǒng)一社會信用代碼：913102303421969204 設(shè)立日期：2015 年 6 月 23 日 企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股) 經(jīng)營期限：2015 年 6 月 23 日至 2025 年 6 月 22 日 經(jīng)營范圍：投資管理、咨詢，實業(yè)投資，醫(yī)院投資管理，市場信息咨詢與調(diào)查(不得從事社會調(diào)查、社會調(diào)研、民意調(diào)研、民意測驗)，物業(yè)管理。【依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動】 截至本公告日，養(yǎng)和投資持有莎普愛思 31,154,075 股股份，占公司總股本9.66%;其中，林弘立持有養(yǎng)和投資 70%股權(quán)、林弘遠持有養(yǎng)和投資 30%股權(quán)，林弘立與林弘遠為兄弟關(guān)系。

三、股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議的主要內(nèi)容 1、甲方擬將其持有的上市公司 23,365,557 股股份(占上市公司總股本的7.24%，以下簡稱“標的股份”)轉(zhuǎn)讓予乙方或其指定關(guān)聯(lián)方。乙方擬受讓前述股份(以下簡稱“本次股份轉(zhuǎn)讓”)。 2、甲方擬將以不可撤銷的方式放棄所持上市公司剩余 70,096,671 股股份(占上市公司總股本的 21.73%)之上的表決權(quán)(以下簡稱“表決權(quán)放棄”，本次股份轉(zhuǎn)讓、后續(xù)股份轉(zhuǎn)讓(“后續(xù)股份轉(zhuǎn)讓”定義見本協(xié)議第三條)及表決權(quán)放棄合稱為“本次交易”)。上述表決權(quán)放棄的終止將與后續(xù)股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)聯(lián), 表決權(quán)放棄具體期限將由雙方進一步協(xié)商確定。 3、鑒于甲方作為上市公司董事長，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有上市公司股份總數(shù)的百分之二十五，因此在符合轉(zhuǎn)讓相關(guān)規(guī)定的前提下，甲方擬將所持上市公司 17,524,167 股股份(占上市公司總股本的 5.43%)轉(zhuǎn)讓給乙方或其指定關(guān)聯(lián)方，乙方擬受讓前述股份(以下簡稱“后續(xù)股份轉(zhuǎn)讓”)。 4、就本次交易的具體條款和條件(包括但不限于本次股份轉(zhuǎn)讓的對價、支付時間及表決權(quán)放棄的生效的時間及期限等)雙方將進一步協(xié)商另行簽訂協(xié)議。 5、如本次股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)放棄完成，將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更。本協(xié)議及本次交易的正式協(xié)議簽署后，雙方將在規(guī)定期限內(nèi)就本次交易履行各自的信息披露義務(wù)。 6、除本協(xié)議另有約定外，雙方一致同意方可解除或終止本協(xié)議。若雙方于 2020 年 2 月 29 日之前未能就本次交易簽署正式協(xié)議, 則本協(xié)議終止。 四、其它說明及風(fēng)險提示 1、本次股份轉(zhuǎn)讓不違反中國證監(jiān)會《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》以及上交所《關(guān)于落實<上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定>相關(guān)事項的通知》等相關(guān)法律法規(guī)的要求和轉(zhuǎn)讓方做出的承諾。 2、本次簽署的意向協(xié)議，屬于簽署雙方合作意愿和基本原則的意向性約定，但由于交易方案細節(jié)尚未最終確定，需簽署雙方進一步論證和溝通協(xié)商，存在后續(xù)正式協(xié)議未能簽署的風(fēng)險。目前該意向協(xié)議的簽署不會對公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響。 3、由于上述事項尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。公司董事會將持續(xù)關(guān)注相關(guān)事項的進展，及時披露進展情況，并督促交易雙方按照有關(guān)法律法規(guī)的要求及時履行信息披露義務(wù)。公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)，有關(guān)公司信息均以在上述指定媒體刊登的公告為準。

五、備查文件 1、《股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》。 特此公告。 浙江莎普愛思藥業(yè)股份有限公司董事會 2020 年 1 月 9 日

《電鰻快報》