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這家A股公司印章、證件資料竟然"失控"，到底發生了什么？

2019-12-24 09:40 | 來源:券商中國 | 作者:云中隼 | [券商] 字號變大| 字號變小

在ST圍海“搶公章”陷入羅生門事件后，A股市場又一家上市公司也演繹出類似的鬧劇。

奇葩年年有，今年特別多。年底之際，A股市場上關于“公章”的故事一再上演。

12月23日晚間，聚力文化發布公告稱，公司及部分子公司印章、證件材料已失控，對公司的正常運營造成嚴重影響。而從公告中透露的種種信息來看，這或許又是一場因董事長更迭引起的“宮斗劇”。

聚力文化的內斗戲碼在今年7月已有苗頭，在互投棄權票、不保證半年報真實性甚至罷免前任董事長之后，公司因換屆糾紛鬧出不少笑話，包括議案互斥、董事拒絕出席等。透視來看，圍繞公司控制權展開的輪番爭斗，仍是此前跨界重組留下的“后遺癥”。

“搶公章”戲碼今又來

在ST圍海“搶公章”陷入羅生門事件后，A股市場又一家上市公司也演繹出類似的鬧劇。

12月23日晚間，聚力文化公告稱，其及部分子公司印章、證照資料發生失控的情況。即使是在總經理本人的通知之下，負責保管相關印章、證照材料的兩名工作人員仍拒絕移交，并連續脫崗不到公司上班。

在多次聯系、催促均無效之下，經公安備案后，聚力文化在12月13日對存放印章及資質文件的辦公室門鎖進行開鎖，發現存放資料的保險柜已不在辦公室。

重要公章證照就此失聯，難道上市公司毫無控制能力?對此，聚力文化稱“已多次聯系前任董事長，要求其指示保管公司印章、證照資料的人員按照公司規定將相關印章、證照交還”，不過，這一通知顯然效果不佳，目前上述資料仍處于失控狀態。

聚力文化稱，上述印章、證照資料失控已對公司的正常運營造成嚴重影響，將依法追究相關責任人的法律責任并追究由此給公司造成的一切損失。

此外，在相關印章、證照資料失控期間，存在因印章被盜蓋而簽訂損害公司合法權益的經濟合同和其他法律文書的風險。任何人使用上述印章、證照資料簽訂的任何合同、協議以及具有合同性質的文件或其他書面文件，聚力文化均不予承認。

對此，深交所中小板公司管理部同樣在第一時間下發關注函，要求聚力文化補充披露相關印章、證照資料出現失控的主體情況，及對日常經營管理產生的影響和擬采取的具體措施。此外，深交所還要求其說明這一事項對2019年年度財務報告編制的影響，并要求會計師說明公司對相關主體是否具有控制權。

前任董事長遭出局

證照失控，卻要前任董事長指示尋找，這樣的公告內容自然意有所指，不禁令人腦補一出宮斗大戲，而情況也的確如此。

今年10月23日，聚力文化第十三次監事會決議公告顯示，公司監事會審議通過了《關于提請罷免余海峰先生董事長職務的議案》和《關于建議改選全部董事會成員的議案》，前任董事長余海峰和其董事會成員一同出局。

就提請罷免的原因來看，主要有三大“罪狀”：

1.占用上市公司資金

余海峰持有聚力文化有限售條件股份1.30億股(占總股本15.33%)已全部被凍結、質押，且因貸款糾紛，其名下的賬戶或資產存在被凍結、查封、扣押的可能。

根據2018年年報，“因公司董事長規范意識不足，凌駕于公司內部控制之上，累計占用公司資金1.57億元。”監事會稱，若余海峰繼續擔任公司董事長，鑒于其復雜的債務現狀，本公司資金存在繼續被占用的可能。

2.業績補償/增持未完成

聚力文化于2016年以發行股份及支付現金方式購買余海峰等股東持有的美生元100%股權時，余海峰作為利潤承諾方之一對美生元2015年至2017年的業績作出了補償承諾。根據審計結果，美生元在期間內未完成承諾業績，余海峰等人尚未履行完成業績補償義務。

此外，余海峰承諾自2018年6月22日起12個月內增持公司股份，增持金額不低于1億元。余海峰因個人資金緊張未履行其增持承諾，截至公告日仍未完成增持計劃。

3.工作未盡職盡責

監事會指出，余海峰作為董事長，對公司發展負有勤勉盡責義務。但是，公司盈利水平持續下降，文娛板塊應收賬款不斷增加，直接導致公司現金流枯竭，無法償還銀行到期貸款，引發公司債務危機。

余海峰作為直接責任人，長期以來公司因業績下滑、多筆訴訟糾紛、內控管理等問題多次被監督機構問詢，至今尚未回國處理該等問題，對公司和中小股東的利益存在嚴重侵害的嫌疑，是嚴重的不盡責不盡職情況。

正如監事會所言，近年來聚力文化及余海峰個人曾多次被深交所、證監局、中小板企業管理部門等多個監管機構問詢。今年9月26日，浙江證監局向聚力文化下發《監管問詢函》，決定約見余海峰談話，但并沒等到余海峰的親臨。

在二度問詢之下，11月14日，聚力文化回復稱，余海峰因家庭原因需要在美國停留一段時間，無法親赴浙江證監局參與現場談話，提出了推后談話時間或者全權委托代理人接受證監局談話的請求，但未能得到監管領導的認可。

此外，因余海峰未履行業績補償承諾及增持承諾，11月12日，深交所還曾給予余海峰通報批評的處分，并計入上市公司誠信檔案。由于這一通報決定在監事會罷免議案之前，即便是通報批評后，余海峰仍未履行相關義務。

控制權之爭如火如荼

在前任董事長出局后，聚力文化由陳智劍出任董事長一職。而在選舉之中暴露的重重矛盾，意味著聚力文化的控制權斗爭難以就此平息。

在12月初的一系列的人事變動中，聚力文化曾披露兩份相互矛盾的議案。在12月6日的臨時股東大會中，公司同時提交了兩項議案：《關于罷免張世興獨立董事職務的議案》、《關于選舉張世興為公司第五屆董事會獨立董事的議案》。鑒于兩項議案互斥，聚力文化認定后者投票結果無效、議案未獲通過。而從投票數量來看，投票結果同意票占比高達93.75%。

此后，在12月9日舉行的董事會第三十一次會議中，兩名董事未出席會議。其中，從拒絕原因來看，兩名董事均對“8日晚間通知，9日上午開會”表示不滿，認為不符合臨時董事會提前5天通知的規定。此外，聚力文化因“未選舉董事長和董事會秘書、財務總監辭職導致相關職位空缺”召開臨時董事會，也被兩名董事認為非“情況緊急”。

而就在此次會議中，聚力文化其余四名董事一致選舉陳智劍作為董事長。就目前董事席位來看，未出席的董事張楚系由前董事長、股東余海峰提名，林明軍則由股東紫田咨詢提名，均為美生元方勢力，另外四名董事則來源于帝龍新材一方。

在此之前，雙方爭執不下的局面已多次出現。今年7月，聚力文化第二大股東天道咨詢和第三大股東姜飛雄各自提名的獨立董事候選人，均被第一大股東余海峰投出棄權票。此后，在聚力文化的2019年中報中，姜飛雄、陳智劍及三名監事“無法保證半年度報告內容的真實、準確、完整，無法保證半年度報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏”。

跨界重組埋雷

早在2016年，從事建筑裝飾貼面材料業務的上市公司帝龍新材玩起了“跨界”，以發行股份并支付現金的方式收購美生元100%股權，并轉型為“裝飾+游戲”的雙主業公司。

在經歷了前期的蜜月期后，聚力文化三年前的這場跨界并購帶來的傷害在近期集中爆發。在2018年，聚力文化扣非凈利潤跌至-29.31億元，主要由于并購資產美生元發生業績“變臉”，對其計提29.65億元的商譽減值準備。

在年報中，聚力文化對此解釋為：受游戲版號發放暫停影響，2018年下半年計劃上線的多款游戲上線延遲，游戲業務收入下降。由于移動網絡游戲的行業環境發生了重大不利變化，行業增速放緩，美生元經營業績下滑，存在明顯的商譽減值跡象

受此前重組紅利的影響，在2015-2016年期間，聚力文化股價曾接近20元水平。在2018年年報披露后不久，2019年5月，聚力文化即被證監會立案調查。聯想此前多次因重大資產并購重組“爆雷”而觸發的種種處罰，聚力文化當日股價慘遭跌停，至今仍未有明顯好轉。截至12月23日收盤，聚力文化股價僅有2.88元。