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     11月11日，證監會發布了對天馬股份及其前董事長徐茂棟等相關責任人員的行政處罰。

　　對于*ST天馬的相關投資者來說，失聯的徐茂棟，時不時冒出來的舊賬訴訟，股票質押券商的無奈兜底成為了一地雞毛，而近日證監會披露的一則處罰書，則為*ST天馬到底為何淪落如此，揭開了面紗的一角。

　　部分股權投資界人士如此對記者形容*ST天馬：“千年老殼，暗保無數，大坑。”部分人士對某券商子公司總經理兜下*ST天馬表示，是兜下了一個大雷，甚至將為券商本身埋下隱患。

　　“留下了個千瘡百孔的爛攤子，隔一段時間又有新的訴訟冒出來，不知道欠了多少錢。”有接近*ST天馬的人士對記者表示。

　　而近日，證監會公布的針對*ST天馬的行政處罰書，曝光了大量徐茂棟掏空天馬股份的細節。無數的質押、擔保，為目前為止*ST天馬爆出的種種案件埋下了伏筆，也讓投資者為這家上市公司的現狀深切擔憂。

　　行政處罰書中，時任天馬股份總經理、董事、財務總監陶振武的申辯材料甚至聲稱自己在借款決議上簽字，是受到時任董事長徐茂棟脅迫。

　　這到底，是怎樣的一場閃轉騰挪？

　　“空手套白狼”收購天馬股份，自有資金實為信托借款

　　徐茂棟實控下的天馬股份，未真實披露的信息中，包括喀什星河收購天馬股份的資金來源。據行政處罰書，徐茂棟收購天馬股份的錢，除此前公布的來自股權融資外，另一部分并非其先前聲稱的自有或自籌，而是來自向信托公司借款。

　　記者查閱公告等資料發現，2016年10月11日晚間，停牌數日的天馬股份發布公告稱，控股股東天馬創投向喀什創投協議轉讓其所持上市公司3.56億股股份，每股轉讓價格8.25元，股份轉讓金額29.37億元，收購方用于本次交易的資金全部來源于自有或自籌資金。

　　該交易完成后，公司控股股東由天馬創投變更為喀什星河，公司實際控制人由馬興法父子變更為徐茂棟，徐茂棟所控股的喀什星河將持有天馬股份約29.97%的股權比例。這也是徐茂棟繼2016年8月入主步森股份以后，再度入主A股公司。

　　2016年12月3日，天馬股份發布對深圳證券交易所的回復公告，稱喀什星河收購天馬股份的資金中有15億元來自兄弟企業星河互聯的往來款，資金主要來源于星河互聯的股東投入及經營所獲資金，無約定的資金成本，無固定期限和擔保措施。

　　各家企業與徐茂棟的關系是：徐茂棟持有霍爾果斯食樂淘99%股份，食樂淘100%控股星河世界，徐茂棟是星河世界法定代表人、執行董事、經理。星河世界持有喀什星河100%股份，喀什星河是星河互聯第二大股東，而徐茂棟控制的億德寶是星河互聯第一大股東。

　　記者查閱彼時公告發現，2016年12月2日晚間，針對外界較為關注的資金來源，喀什星河曾回復稱，此次交易金額29.37億元，其中15.5億元來自喀什星河母公司及兄弟公司的往來借款，該筆款項無約定的資金成本，無固定期限和擔保措施，未來或通過債轉股、債務豁免等形式終止。剩余13.87億元資金來自喀什星河所持的股權融資。

　　但據行政處罰書，證監會調查發現，該15億元實際來自星河互聯向信托公司的借款，星河互聯獲得15億元借款后，即支付給當時的天馬股份原第一大股東天馬創業，同時天馬創業將該筆款項質押，作為對星河互聯借款的擔保。借款到期后，星河互聯未還款，天馬創業質押的15億元被用于歸還了星河互聯的借款。

　　天馬股份對深圳證券交易所的回復公告存在虛假記載，違反證券法規定。

　　徐茂棟占用10.21億元，有2.45億元通過天馬股份對外簽借款合同

　　除了收上市公司的錢根本是“空手套白狼”的杠桿，將上市公司收入囊中后，徐茂棟開始了各種方式的閃轉騰挪，利用存貨抵押、借款擔保、甚至成立基金收購關聯項目的方式，進行挪用，行政處罰書及此前*ST天馬的公告顯示，徐茂棟占用金額達10.21億元。

　　其中，有多起利用其控制的企業關聯交易，來非經營性占用資金的行為。天馬股份與典當公司、小額貸款公司簽訂的借款合同，最終約定的收款賬戶，卻是徐茂棟實控的其他公司。

　　據行政處罰書，2017年9月1日，天馬股份董事會決議通過兩項議題，一是同意天馬股份以存貨質押向安徽金豐典當有限公司申請的貸款提供擔保，二是本次借款相關事項的確認。天馬股份董事傅淼、陶振武、韋京漢、楊利軍、張志成出席并簽字確認。同日，天馬股份與該典當公司簽訂5000萬元借款合同，天馬股份于當日出具放款委托函，該典當公司將5000萬元轉入徐茂棟持有99%股份的食樂淘賬戶。

　　2017年9月27日，天馬股份與北京祥云小額貸款有限責任公司簽訂7000萬元借款合同，約定收款賬戶為星河世界，徐茂棟和星河世界提供擔保。同日，該貸款公司委托北京雪云投資管理有限公司將7000萬元轉入星河世界賬戶。

　　2017年10月27日，天馬股份與德清縣中小企業金融服務中心有限公司(以下簡稱德清中小企業服務中心)簽訂1億元借款合同，合同約定收款賬戶為食樂淘，同時喀什星河、浙江步森服飾股份有限公司、星河世界、星河互聯、食樂淘、徐茂棟提供擔保。2017年10月30日和11月2日，德清中小企業服務中心將1億元轉入食樂淘賬戶。

　　2017年12月19日，天馬股份全資子公司喀什耀灼，將1.1億元通過北京朔贏科技有限公司(以下簡稱北京朔贏)和北京卓久信息技術有限公司(以下簡稱北京卓久)轉入徐茂棟控制的食樂淘賬戶。

　　2017年12月27日和28日，負責天馬股份融資工作的陳某波、天馬股份財務部總經理劉艷秋等人，按照徐茂棟指示，通過東方博裕、北京朔贏、北京卓久、中易金經實業發展有限公司(以下簡稱中易金經)、億德寶等公司多道劃轉，將天馬股份5.66億元轉入星河互聯、喀什耀灼等公司賬戶，用于歸還徐茂棟及其控制企業的借款。

　　2018年1月2日，喀什耀灼將1億元轉入東方博裕賬戶，其中7000萬元用于歸還徐茂棟控制的企業向江某俊的借款，3000萬元用于支付徐茂棟給羅某新的款項。東方博裕為資金拆借平臺，沒有實際貿易業務。2018年二三月份，為應對會計師事務所審計，天馬股份與東方博裕簽訂鋼材采購合同，并偽造了部分東方博裕對外采購鋼材合同。

　　2018年2月5日，天馬股份與胡某簽訂借款合同，約定天馬股份向胡某借款2500萬元，收款賬戶為食樂淘，同時喀什星河、星河世界、星河互聯、徐茂棟、陳某波提供擔保。胡某委托他人于2018年2月6日將2500萬轉入食樂淘賬戶。

　　天馬股份未按照《證券法》、“年報準則”的規定在2017年年度報告中披露徐茂棟及其控制的企業非經營性占用天馬股份8.96億元和關聯交易的情況，構成證券法所述違法行為。

　　證監會調查期間查明的10.21億元被占用的資金中，有2.45億元是通過天馬股份對外簽訂借款合同，實際由徐茂棟控制的企業收款的方式形成占用，天馬股份未履行臨時報告披露義務。天馬股份未將上述2.45億元借款中的2.2億元計入2017年年度報告，未將1.2億元計入2017年第三季度報告，也違反了《證券法》。

　　此外，天馬股份在2018年1月份，為徐茂棟控制的星河世界借款擔保2億元，天馬股份也未按規定披露。

　　2018年1月22日，天馬股份董事會決議同意天馬股份為星河世界向北京佳隆房地產開發集團有限公司的借款提供連帶責任擔保，表決同意董事簽名為：傅淼、陶振武、楊利軍、韋京漢、張志成。同日，天馬股份與該地產公司簽訂保證合同，為星河世界的2億元借款提供擔保。天馬股份未按照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》規定履行臨時報告披露義務。

　　天馬股份成立基金以收購徐茂棟控制的資產，虛減負債11億

　　天馬股份2017年1月份公告稱設立并購基金，使用天馬股份自有資金進行投資，事實上部分資金來源是浙商銀行提供的優先級夾層。該優先級LP實繳資金11.63億元，債權性質的優先級資金，導致了天馬股份2017年半年度報告虛減資產總額、虛減負債總額均為11.63億元，虛減金額占期末負債總額的比例達到了37.46%。

　　2017年1月26日，天馬股份公告與浙江誠合資產管理有限公司合作設立并購基金，對外投資的資金來源為天馬股份自有資金。

　　然而事實上，該基金中存在來自浙商銀行的夾層資金。

　　3月18日，天馬股份公告杭州天馬誠合投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱誠合基金)完成工商注冊登記。2018年4月28日，天馬股份公告2017年5月22日誠合基金與徐茂棟控制的企業霍爾果斯市微創之星創業投資有限公司(以下簡稱微創之星)簽署了股權轉讓協議，微創之星以16.61億元轉讓喀什誠合基石創業投資有限公司(以下簡稱喀什基石)99.99%股權給誠合基金，追認此交易為關聯交易，并認定天馬股份對誠合基金形成控制，誠合基金納入天馬股份合并范圍。

　　據調查，誠合基金的優先級資金來源為浙商銀行，浙商銀行通過浙商證券資產管理有限公司設立資管計劃，資管計劃作為誠合基金優先級LP實繳資金11.63億元，并明確資金用途為收購徐茂棟控制的持股平臺喀什星河互聯創業投資有限公司(后改名為喀什基石)，底層資產為57家互聯網公司，優先級份額以年化7.2%收取利息。

　　天馬股份對浙商銀行優先級份額承擔遠期收購義務和差額補足義務，星河世界、徐茂棟及其配偶承擔連帶責任保證。天馬股份認購誠合基金劣后級出資5.01億元，其中2.23億元來自中信資本(深圳)資產管理有限公司通過招商銀行的委托貸款，亦并非天馬股份自有資金。

　　天馬股份作為誠合基金的唯一劣后級有限合伙人，實際控制誠合基金，應將誠合基金納入合并范圍，誠合基金是天馬股份控股子公司，收購喀什基石構成天馬股份的關聯交易。

　　天馬股份2017年半年度報告、第三季度報告未將誠合基金納入合并，存在虛假記載。

　　天馬股份關于誠合基金資金來源的臨時公告存在虛假記載。此外，這一行為，對天馬股份2017年第三季度報告的主要影響為虛減資產總額、虛減負債總額均為11.63億元，虛減金額占期末實際資產總額、負債總額的比例分別為12.77%、32.02%，同時導致2017年第三季度虛減財務費用2139.25萬元，虛增凈利潤1604.44萬元，調整后凈利潤為虧損1385.40萬元。

　　財務總監稱被脅迫才簽字，被罰30萬元

　　證監會認為，徐茂棟是天馬股份實際控制人，其知悉喀什星河收購天馬股份的真實資金來源，并且指使他人實施非經營性占用天馬股份資金、利用天馬股份為其控制的企業擔保、利用天馬股份成立合伙企業收購其控制的資產等事項。徐茂棟是天馬股份信息披露違法違規行為直接負責的主管人員。

　　值得注意的是，董事、財務總監等在相關定期報告決議上簽字確認的信息披露違法直接負責主管人員，也因“無證據表明當事人中，其他董事、監事、高級管理人員和相關部門負責人在上述事項中盡到勤勉盡責的法定義務”被罰。

　　陶振武(時任天馬股份總經理、董事、財務總監)在申辯材料中提出，陶振武在天馬股份為星河世界2億元借款提供擔保的董事會決議簽字系受徐茂棟脅迫，并非其本人真實意愿。

　　對此證監會回應，有責任人提出本案部分違法事實發生時其尚未入職、曾向監管機構反映天馬股份信息披露違法違規行為、以及積極消除不利影響或阻止天馬股份的進一步損失等，已關注到相關責任人的上述情況。本案涉及多項違法事實且嚴重損害投資者利益，證監會已綜合考慮相關責任人的任職年限、崗位職責、涉案程度、勤勉盡責情況、后續采取的措施等，對各責任人量罰適當。

　　根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》，證監會決定：

　　對天馬軸承集團股份有限公司責令改正、給予警告，并處以60萬元罰款；對徐茂棟給予警告，并處以90萬元罰款，其中作為直接負責的主管人員罰款30萬元，作為實際控制人罰款60萬元；對傅淼(時任天馬股份董事長、董事)、陶振武給予警告，并分別處以30萬元罰款；時任天馬股份董事的韋京漢、楊利軍、張志成給予警告，并分別處以20萬元罰款；對馬興法(時任天馬股份法定代表人、董事長、董事會秘書)、劉艷秋(時任天馬股份財務部總經理)給予警告，并分別處以5萬元罰款；對時任天馬股份監事的丁海勝、趙華、胡亮、岳基偉、郭松波給予警告，并分別處以3萬元罰款。

《電鰻快報》