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     股票代碼：600188 股票簡稱：兗州煤業(yè) 編號：臨 2019-073 兗州煤業(yè)股份有限公司 關(guān)于控股子公司增資擴股的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記 載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完 整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。 重要內(nèi)容提示： 兗州煤業(yè)股份有限公司(“兗州煤業(yè)”“本公司”“公司”)控股 子公司c有限公司(“昊盛公司”)通過公開掛 牌方式引入投資者-西部新時代能源投資股份有限公司(“西 部公司”)實施增資擴股。西部公司向昊盛公司增資人民幣 274,246.00 萬元(含煤炭資源作價)，增資后持有昊盛公司 23.61%股權(quán)(“本次交易”)。 本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。 本次交易的實施不存在重大法律障礙。

兗州煤業(yè)及昊盛公司其他現(xiàn)有股東均放棄本次交易的優(yōu)先認 購權(quán)。 本次交易已經(jīng)公司第七屆董事會第十八次會議審議批準，無需 提交股東大會審議。 《內(nèi)蒙古昊盛煤業(yè)有限公司增資協(xié)議書》(“協(xié)議”)已于近日 簽署。 一、 本次交易概述 (一)基本情況 2018 年 6 月 28 日，昊盛公司增資擴股項目在山東產(chǎn)權(quán)交易中心 有限公司(“山東產(chǎn)權(quán)交易中心”)掛牌(掛牌總價為人民幣274,246.00萬元)，公開征集獲配石拉烏素井田煤炭資源并取得鄂爾多斯市政府確認其煤炭轉(zhuǎn)化項目應(yīng)配置資源量與建設(shè)規(guī)模相適應(yīng)的企業(yè)對昊盛公司進行增資。 2018 年 8 月 22 日，西部公司作為符合條件的增資方，按照法定 程序摘牌。經(jīng)過多輪協(xié)商，本次交易各方最終對協(xié)議達成一致意見，并于近日簽署，協(xié)議約定：由西部公司向昊盛公司增資人民幣 274,246.00 萬元(包括現(xiàn)金人民幣 67,690.00 萬元以及 4 億噸石拉 烏素井田煤炭資源作價人民幣 206,556.00 萬元)，其中人民幣27,972.18 萬元計入昊盛公司注冊資本，占增資后昊盛公司股本總額的 23.61%;其余部分計入昊盛公司資本公積。 本次交易完成后，按實收資本計算，昊盛公司新增注冊資本人民幣 27,972.18 萬元，注冊資本總額增加至人民幣 118,462.18 萬元，控制資源量增加至 16.94 億噸。 (二)董事會審議情況 2018 年 9 月 6 日，公司召開的第七屆董事會第十八次會議審議 批準了本次交易。 本次交易屬于公司董事會審批權(quán)限，無需提交股東大會審議。公司董事會在進行盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，對本次交易過程中采用的評估參數(shù)、預(yù)期收益等重要評估依據(jù)以及評估結(jié)論符合實際情況、評估結(jié)果公正合理發(fā)表了確認意見。 本次交易不屬于關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

二、昊盛公司基本情況 昊盛公司成立于2010 年 3 月26 日，本次交易前有 4 家法人股東， 注冊資本人民幣 90,490 萬元，實繳資本人民幣 90,490 萬元，法定代 表人王鵬，注冊地為內(nèi)蒙古自治區(qū)鄂爾多斯市伊金霍洛旗，營業(yè)范圍 為煤炭洗選、銷售及煤礦機械設(shè)備及配件銷售。昊盛公司主要負責(zé)內(nèi) 蒙古自治區(qū)鄂爾多斯市石拉烏素煤礦的生產(chǎn)運營，所屬石拉烏素井田 煤炭資源儲量為 23.5943 億噸，昊盛公司目前享有的煤炭資源量為 12.94 億噸，占石拉烏素井田煤炭資源儲量的 54.84%。昊盛公司主要 財務(wù)指標如下表(按中國會計準則編制)： 幣種：人民幣單位：萬元 項 目 2019 年上半年 2018 年度 2017 年度 (未經(jīng)審計) 營業(yè)收入 38,944.91 100,907.14 181,364.66 利潤總額 -21,023.29 -49,930.91 64,504.09 凈利潤 -21,023.29 -53,248.57 50,568.91 項 目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 (未經(jīng)審計) 資產(chǎn)總額 637,931.80 437,930.72 461,750.17 負債總額 452,817.34 338,455.05 304,771.14 凈資產(chǎn) 185,114.46 99,475.67 156,979.03 昊盛公司現(xiàn)有股東以其獲配煤炭資源量折算對昊盛公司的持股 比例(現(xiàn)有股東獲配煤炭資源量/現(xiàn)有股東獲配煤炭資源總量)。昊盛 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及控制石拉烏素井田煤炭資源量如下： 持股 控制 控制 股東名稱 認繳出資 實繳出資 比例 資源量 資源 (萬元) (萬元) (%) (億噸) 占比 (%) 兗州煤業(yè)股份 70,346.00 70,346.00 77.74 10.0596 77.74 有限公司 上海華誼(集 17,136.00 17,136.00 18.94 2.4500 18.94 團)公司 久泰能源內(nèi)蒙 2,208.00 2,208.00 2.44 0.3160 2.44 古有限公司 金誠泰化工有 800.00 800.00 0.88 0.1144 0.88 限責(zé)任公司 合 計 90,490.00 90,490.00 100 12.94 100 (一)審計情況 具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的瑞華會計師事務(wù)所(特殊普通合 伙)接受公司委托，對昊盛公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 截至 2017 年 6 月 30 日的財務(wù)報表進行了審計，并出具了瑞華專審字 〔2017〕37080011 號審計報告。截至審計基準日 2017 年 6 月 30 日， 昊盛公司審計后資產(chǎn)總額人民幣 363,615.77 萬元，負債總額人民幣 240,306.75 萬元，所有者權(quán)益人民幣 123,309.02 萬元。 (二)評估情況 具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司接受 昊盛公司委托，以 2017 年 6 月 30 日為評估基準日，出具了《內(nèi)蒙古 昊盛煤業(yè)有限公司擬增資涉及的內(nèi)蒙古昊盛煤業(yè)有限公司股東全部 權(quán)益價值評估項目資產(chǎn)評估報告》(中聯(lián)評報字〔2017〕第 2264 號) (“《資產(chǎn)評估報告》”)。 昊盛公司在本次評估基準日股東全部權(quán)益價值為人民幣 887,185.84 萬元，比凈資產(chǎn)賬面值 123,309.02 萬元增值 763,876.82 萬元，增值率 619.48%，其中包含昊盛公司現(xiàn)有股東獲配石拉烏素井 田煤炭資源價值。 另外，中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司接受昊盛公司委托，出具了《內(nèi) 蒙古昊盛煤業(yè)有限公司石拉烏素煤礦采礦權(quán)價值咨詢報告》(中聯(lián)咨 礦報字〔2017〕第 2265 號)(“《采礦權(quán)價值咨詢報告》”)。石拉烏素 煤礦采礦權(quán)(評估計算的服務(wù)年限為 109.56 年、擬動用可采儲量 153,382.23 萬噸)在評估基準日的價值為人民幣1,218,379.66 萬元， 保有資源儲量為 23.5943 億噸，保有儲量口徑下噸煤資源價值為人民 幣 5.1639 元。

三、西部公司基本情況 西部公司成立于 2011 年 5 月 31 日，現(xiàn)有 6 家法人股東，注冊資 本人民幣 10 億元，實繳資本人民幣 6 億元，股權(quán)結(jié)構(gòu)見下表： 單位：萬元 序號 股東名稱 認繳出資額 實繳出資額 持股比例(%) 1 億利潔能股份有限公司 35,000 21,000 35 2 億利資源集團有限公司 15,000 9,000 15 大連萬達集團股份有限 3 15,000 9,000 15 公司 4 浙江傳化股份有限公司 15,000 9,000 15 5 中國泛海控股集團公司 15,000 9,000 15 上海均瑤(集團)有限 6 5,000 3,000 5 公司 合計 100,000 60,000 100 西部公司法定代表人田繼生，注冊地為北京市朝陽區(qū)光華路 15 號院 1 號樓 10 層 1003 內(nèi)-D;經(jīng)營范圍主要為資源管理、企業(yè)管理、 會議服務(wù)、企業(yè)形象策劃、貨物進出口等業(yè)務(wù)。西部公司主要財務(wù)指 標如下表(按中國會計準則編制)： 幣種：人民幣單位：萬元 項 目 2019 年上半年 2018 年度 2017 年度 (未經(jīng)審計) 營業(yè)收入 134,099.22 619,033.45 656,924.71 利潤總額 -440.21 16,945.50 6,845.17 凈利潤 -1,021.16 16,872.01 6,683.53 項 目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 (未經(jīng)審計) 資產(chǎn)總額 273,375.82 173,251.00 404,903.95 負債總額 154,807.53 94,125.62 315,943.67 凈資產(chǎn) 118,568.29 79,125.38 88,960.28 四、協(xié)議主要內(nèi)容 (一)簽署主體：兗州煤業(yè)及其他三家股東、昊盛公司和西部公 司; (二)交易標的：昊盛公司 23.61%股權(quán); (三)交易價格：交易總價款為人民幣 274,246.00 萬元。 1.增資價款定價依據(jù) 根據(jù)《資產(chǎn)評估報告》，昊盛公司每一元注冊資本評估價值為人 民幣 9.8042 元(增資前全部股東權(quán)益評估價值 887,185.84 萬元/增 資前注冊資本 90,490 萬元);根據(jù)《采礦權(quán)價值咨詢報告》，保有儲 量口徑下，石拉烏素井田噸煤資源價值為人民幣 5.1639 元。 2.新增注冊資本金計算方法 根據(jù)西部公司用以作價的石拉烏素井田 4 億噸煤炭資源量折算 對昊盛公司的持股比例(西部公司認繳煤炭資源量/增資后昊盛公司 股東的獲配煤炭資源總量)，昊盛公司新增注冊資本應(yīng)占增資后昊盛 公司注冊資本總額的 23.61%，相應(yīng)增加注冊資本人民幣 27,972.18 萬元。 3.交易價格及認繳方式 根據(jù)以上增資定價依據(jù)及新增注冊資本金計算，本次擬增資總價 應(yīng)不低于人民幣 274,244.8472 萬元(每一元注冊資本評估價值 9.8042 元*擬新增注冊資本 27,972.18 萬元),取整后為人民幣 274,246.00 萬元。 增資價款認繳方式：一是西部公司石拉烏素井田 4 億噸煤炭資源 全部權(quán)益歸屬于昊盛公司，抵增資價款人民幣 206,556 萬元;二是以現(xiàn)金出資人民幣 67,690 萬元，其中人民幣 27,972.18 萬元計入昊盛公司新增注冊資本，剩余部分人民幣 39,717.82 萬元計入昊盛公司資本公積。 本次交易后昊盛公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及控制資源量情況 持股 控制 控制資源 認繳出資 實繳出資(萬 股東名稱 比例 資源量 占比 (萬元) 元) (%) (億噸) (%) 兗州煤業(yè)股份有限公司 70,346.00 70,346.00 59.38 10.0596 59.38 西部新時代能源股份有限 27,972.18 27,972.18 23.61 4.0000 23.61 公司 上海華誼(集團)公司 17,136.00 17,136.00 14.47 2.4500 14.47 久泰能源內(nèi)蒙古有限公司 2,208.00 2,208.00 1.86 0.3160 1.86 金誠泰化工有限責(zé)任公司 800.00 800.00 0.68 0.1144 0.68 合 計 118,462.18 118,462.18 100.00 16.9400 100.00 (四)交易生效條件 1. 昊盛公司現(xiàn)有股東均已履行內(nèi)部決策程序批準本次交易并放棄優(yōu)先認購本次增資。 2. 昊盛公司召開股東會同意本次交易，并同意相應(yīng)修改公司章程。 3.《資產(chǎn)評估報告》已獲得有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)管部門核準/備案文件。 4.協(xié)議經(jīng)各方法定代表人或授權(quán)代表簽署、蓋章。 5.西部公司將增資款全部付至山東產(chǎn)權(quán)交易中心指定銀行賬戶。 6.西部公司將用于增資的內(nèi)蒙古自治區(qū)政府配置煤炭資源額度 全部權(quán)益轉(zhuǎn)為昊盛公司享有。 (五)認購價款支付與股權(quán)證明 在簽訂協(xié)議后 5 個工作日內(nèi)，西部公司支付交易價款，如逾期不繳納或不足額繳納增資款，每逾期 1 天，西部公司向昊盛公司現(xiàn)有股東承擔(dān)全部增資款1‰的違約責(zé)任;在本次交易生效條件全部達成后，昊盛公司將履行出具股東證明、修改章程、完善法人治理等程序，并辦理股權(quán)登記、工商變更登記等手續(xù)。

五、本次交易對公司的影響 (一)有利于昊盛公司煤礦手續(xù)辦理，早日實現(xiàn)投產(chǎn)達效 本次交易有利于各股東充分發(fā)揮其自身資本、人才、技術(shù)、裝備優(yōu)勢，加快推進石拉烏素煤礦各項手續(xù)辦理，早日實現(xiàn)昊盛公司石拉烏素煤礦的投產(chǎn)達效。 (二)擴大煤炭資源儲備，有利于昊盛公司可持續(xù)發(fā)展 本次交易完成后，昊盛公司增加 4 億噸配置煤炭資源，將進一步擴大昊盛公司擁有石拉烏素井田的煤炭資源儲量，有利于昊盛公司進一步做大做強，增強可持續(xù)發(fā)展能力。 (三)優(yōu)化昊盛公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，增強市場風(fēng)險抵抗能力 本次交易完成后，將進一步增加昊盛公司注冊資本，為企業(yè)的發(fā)展提供資金支持;同時，股東人數(shù)的增加、股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，可分擔(dān)企業(yè)運營風(fēng)險，增強企業(yè)抵抗市場風(fēng)險的能力。 公司董事會認為，本次交易不違反相關(guān)的法律、法規(guī)規(guī)定，不存在損害股東利益的情況。

六、備查文件

特此公告。 兗州煤業(yè)股份有限公司董事會 2019 年 11 月 4 日

《電鰻快報》