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 天津中新藥業(yè)集團股份有限公司2019年A股限制性股票計劃(草案) 二〇一九年十月 聲明 本公司及全體董事、監(jiān)事保證本激勵計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。本公司所有激勵對象承諾，公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵對象應(yīng)當自相關(guān)信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由本激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

        特別提示 1、本激勵計劃依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《國有控股上市公司(境內(nèi))實施股權(quán)激勵試行辦法》(國資發(fā)分配[2006]175 號文)、《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵制度有關(guān)問題的通知》(國資發(fā)分配[2008]171 號文)、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》(中國證券監(jiān)督管理委員會令第 148 號)和《天津中新藥業(yè)集團股份有限公司章程》以及其他相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定制訂。 2、本激勵計劃采取的激勵工具為限制性股票。股票來源為中新藥業(yè)股份有限公司(以下簡稱“中新藥業(yè)”或“公司”、“本公司”)向激勵對象定向發(fā)行 A股普通股。 3、本計劃擬向激勵對象授予不超過 501.25 萬股限制性股票，約占本計劃草案公告時 公司股本總額 76,887.3076 萬股的 0.65%。其中，首次授予約 401.00 萬股限制性股票，約 占限制性股票總量的 80.00%，約占本計劃草案公告時公司股本總額 76,887.3076 萬股的0.52%;預(yù)留約 100.25 萬股限制性股票，約占限制性股票總量的 20.00%，約占本計劃草案公告時公司股本總額 76,887.3076 萬股的 0.13%。本次授予的限制性股票未高于本激勵計劃草案公告時公司股本總額 76,887.3076萬股的 1.00%。 本激勵計劃中任何一名激勵對象所獲授限制性股票數(shù)量未超過本激勵計劃草案公告時公司股本總額的 1.00%。 4、在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股、增發(fā)、派息等事宜，限制性股票的 授予價格或授予數(shù)量將根據(jù)本激勵計劃予以相應(yīng)的調(diào)整。 5、本計劃首次擬授予激勵對象不超過 117 人(以當前人員情況估算，正式執(zhí)行方案將以方案公告日情況進行調(diào)整)，包括：公司董事(不含外部董事)、高級管理人員及公司董事會認為應(yīng)當激勵的公司管理團隊;領(lǐng)軍級科研專家、科研技術(shù)骨干;下屬企業(yè)核心管理團隊。 6、本激勵計劃的有效期自限制性股票首次授予日起計算，最長不超過 60個月。 7、本激勵計劃授予的限制性股票限售期為自授予登記完成之日起 24 個月、36 個月、 48 個月。激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔保或償還債務(wù)。 8、公司具備以下實施股權(quán)激勵的條件： (1)公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，股東會、董事會、經(jīng)理層組織健全，職責明確。外部董事(含獨立董事，下同)占董事會成員半數(shù)以上; (2)薪酬委員會由外部董事構(gòu)成，且薪酬委員會制度健全，議事規(guī)則完善，運行規(guī)范; (3)內(nèi)部控制制度和績效考核體系健全，基礎(chǔ)管理制度規(guī)范，建立了符合市場經(jīng)濟和現(xiàn)代企業(yè)制度要求的勞動用工、薪酬福利制度及績效考核體系; (4)發(fā)展戰(zhàn)略明確，資產(chǎn)質(zhì)量和財務(wù)狀況良好，經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)健;近三年無財務(wù)違法違規(guī)行為和不良記錄; (5)證券監(jiān)管部門規(guī)定的其他條件。 9、公司不存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第七條規(guī)定的不得實行股權(quán)激勵的下列情形： (1)最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告; (2)最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告; (3)上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形; (4)法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的; (5)中國證監(jiān)會認定的其他情形。 10、本激勵計劃授予限制性股票的業(yè)績條件為： (1)2018 年每股收益不低于上一年度業(yè)績水平，且不低于前三年平均業(yè)績水平，并且不低于同行業(yè)對標企業(yè) 50 分位值水平; (2)2018 年凈利潤增長率不低于上一年度業(yè)績水平，且不低于前三年平均業(yè)績水平，并且不低于同行業(yè)對標企業(yè) 50 分位值水平; (3)2018 年度主營業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收入的比例不低于 92%。 11、本激勵計劃授予(首次及預(yù)留)的限制性股票解除限售的業(yè)績條件為： 解除限售期 業(yè)績考核條件 以 2018 年業(yè)績?yōu)榛鶖?shù)，2020 年每股收益不低于 0.8 元，2020 年凈利潤增長 第一個解除限售期 率不低于 9.7%，且兩者指標都不低于同行業(yè)對標企業(yè) 75 分位值水平;2020 年度主營業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收入的比例不低于 92%。 以 2018 年業(yè)績?yōu)榛鶖?shù)，2021 年每股收益不低于 0.86 元，2021 年凈利潤增長 第二個解除限售期 率不低于 17.9%，且兩者指標都不低于同行業(yè)對標企業(yè) 75分位值水平;2021 年度主營業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收入的比例不低于 92%。 以 2018 年業(yè)績?yōu)榛鶖?shù)，2022 年每股收益不低于 0.92 元，2022 年凈利潤增長 第三個解除限售期 率不低于 27.1%，且兩者指標都不低于同行業(yè)對標企業(yè) 75分位值水平;2022 年度主營業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收入的比例不低于 92%。 12、激勵對象認購限制性股票的資金由個人自籌，公司不得為激勵對象依本激勵計劃獲取限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔保。 13、公司承諾持股 5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、直系近親屬未參與本激勵計劃。 14、本激勵計劃需經(jīng)具有審批權(quán)限的國有資產(chǎn)出資人審核批準通過后，公司方可召開股東大會審議通過本激勵計劃并予以實施。公司股東大會在對本激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應(yīng)當就本激勵計劃向所有的股東征集委托投票權(quán)，并且公司在提供現(xiàn)場投票方式的同時提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式。 15、股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，公司應(yīng)當在 60 日內(nèi)授予激勵對象限制性股票并完成公告、登記。公司董事會應(yīng)當在授予的限制性股票登記完成后應(yīng)及時披露相關(guān)實施情況的公告。 16 、 本 激 勵 計 劃 實 施 后 ， 將 不 會 導(dǎo) 致 股 權(quán) 分 布 不 符 合 上 市 條 件 要 求 。 目錄 第一章 釋義 ......1 第二章 實施本激勵計劃的目的 ......2 第三章 本激勵計劃的管理機構(gòu) ......2 第四章 激勵對象的確定依據(jù)和范圍 ......3 第五章 本激勵計劃所涉及標的股票數(shù)量和來源 ......4 第六章 本激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ......6 第七章 限制性股票授予價格及其確定方法 ......8 第八章 激勵對象的獲授條件及解除限售條件 ......9 第九章 限制性股票的調(diào)整方法、程序 ......13 第十章 限制性股票的會計處理 ......15 第十一章 限制性股票激勵計劃的實施程序 ......17 第十二章 公司及激勵對象各自的權(quán)利義務(wù) ......20 第十三章 公司及激勵對象發(fā)生異動的處理 ......21 第十四章 限制性股票回購注銷原則 ......23 第十五章 其他重要事項 ......26 第一章 釋義 以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義： 中新藥業(yè)、本公司、公司 指 天津中新藥業(yè)集團股份有限公司 本激勵計劃 指 天津中新藥業(yè)集團股份有限公司限制性股票激勵計劃 上市公司按照預(yù)先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股 限制性股票 指 票，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標符合股權(quán)激勵計劃規(guī)定 條件的，才可出售限制性股票并從中獲益 按照本激勵計劃規(guī)定獲得限制性股票的公司董事(不含外部董 激勵對象 指 事)、高級管理人員及公司董事會認為應(yīng)當激勵的公司管理團 隊;領(lǐng)軍級科研專家、科研技術(shù)骨干;下屬企業(yè)核心管理團隊 授予日 指 公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日 授予價格 指 公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格 有效期 指 從公司授予激勵對象限制性股票之日起至限制性股票解除限售期 屆滿之日或回購注銷完畢之日止的期間 限售期 指 激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票被禁止轉(zhuǎn)讓、用于擔 保、償還債務(wù)的期間 解除限售期 指 本激勵計劃規(guī)定的解除限售條件成就后，激勵對象持有的限制性 股票可以解除限售并上市流通的期間 解除限售日 指 本激勵計劃規(guī)定的解除限售條件成就后，激勵對象持有的限制性 股票解除限售之日 解除限售條件 指 根據(jù)本激勵計劃，激勵對象所獲限制性股票解除限售所必需滿足 的條件 中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會 證券交易所 指 上海證券交易所 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》 《試行辦法》 指 《國有控股上市公司(境內(nèi))實施股權(quán)激勵試行辦法》(國資發(fā) 分配[2006]175 號) 《有關(guān)問題通知》 指 《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵制度有關(guān)問題的通 知》(國資發(fā)分配[2008]171 號) 《公司章程》 指 《天津中新藥業(yè)集團股份有限公司章程》 元 指 人民幣元 第二章 實施本激勵計劃的目的 為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動天津中新藥業(yè)集團股份有限公司的核心骨干員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和經(jīng)營者個人利益結(jié)合在一起，共同關(guān)注公司的長遠發(fā)展，并為之共同努力奮斗，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《國有控股上市公司(境內(nèi))實施股權(quán)激勵試行辦法》(國資發(fā)分配[2006]175 號)、《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵制度有關(guān)問題的通知》(國資發(fā)分配[2008]171 號)、中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》(中國證券監(jiān)督管理委員會令第 148 號)等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司目前執(zhí)行的薪酬體系和績效考核體系等管理制度，制定本激勵計劃。 第三章 本激勵計劃的管理機構(gòu) 一、股東大會作為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，負責審議批準本激勵計劃的實施、變更和終止。股東大會可以在其權(quán)限范圍內(nèi)將與本激勵計劃相關(guān)的部分事宜授權(quán)董事會辦理。

        二、董事會是本激勵計劃的執(zhí)行管理機構(gòu)，負責本激勵計劃的實施。董事會下設(shè)薪酬與考核委員會(以下簡稱“薪酬委員會”)，負責擬訂和修訂本激勵計劃并報董事會審議，董事會對激勵計劃審議通過后，報股東大會審議。董事會可以在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)辦理本激勵計劃的其他相關(guān)事宜。 三、監(jiān)事會及獨立董事是本激勵計劃的監(jiān)督機構(gòu)，應(yīng)當就本激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。監(jiān)事會對本激勵計 責審核激勵對象的名單。 獨立董事將就本激勵計劃向所有股東征集委托投票權(quán)。 公司在股東大會審議通過股權(quán)激勵方案之前對其進行變更的，獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)當就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。 公司在向激勵對象授出權(quán)益前，獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)當就股權(quán)激勵計劃設(shè)定的激勵對象獲授權(quán)益的條件發(fā)表明確意見。若公司向激勵對象授出權(quán)益與本激勵計劃安排存在差異，獨立董事、監(jiān)事會(當激勵對象發(fā)生變化時)應(yīng)當同時發(fā)表明確意見。 激勵對象在行使權(quán)益前，獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)當就股權(quán)激勵計劃設(shè)定的激勵對象行使權(quán)益的條件是否成就發(fā)表明確意見。 第四章 激勵對象的確定依據(jù)和范圍 一、激勵對象的確定依據(jù) 1、激勵對象確定的法律依據(jù) 本激勵計劃激勵對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《試行辦法》、《管理辦法》等有關(guān)法律及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況而確定。 2、激勵對象的職務(wù)依據(jù) 本激勵計劃的激勵對象為公司董事(不含外部董事)、高級管理人員及公司董事會認為應(yīng)當激勵的公司管理團隊;領(lǐng)軍級科研專家、科研技術(shù)骨干;下屬企業(yè)核心管理團隊，本計劃激勵對象不包括監(jiān)事、外部董事及獨立董事。

        二、激勵對象的范圍 本激勵計劃涉及的激勵對象不超過 147 人，包括：公司董事(不含外部董事)、高級 管理人員及公司董事會認為應(yīng)當激勵的公司管理團隊;領(lǐng)軍級科研專家、科研技術(shù)骨干;下屬企業(yè)核心管理團隊。該激勵對象是對公司的經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的人員，可直接有效的保障公司長期穩(wěn)定發(fā)展。根據(jù)相關(guān)法規(guī)要求，獨立董事和監(jiān)事不在實施對象范圍內(nèi)。 預(yù)留權(quán)益的授予對象應(yīng)當在本計劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)明確，經(jīng)董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準確披露激勵對象相關(guān)信息。超過 12 個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。預(yù)留部分在有效期內(nèi)實施一次授予，具體激勵對象及標準由董事會確定。

        三、激勵對象的核實 1、本激勵計劃經(jīng)董事會審議通過后，公司在內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于 10 天。 2、由公司對內(nèi)幕信息知情人在本計劃草案公告前 6 個月內(nèi)買賣公司股票及其衍生品種的情況進行自查，說明是否存在內(nèi)幕交易行為。知悉內(nèi)幕信息而買賣公司股票的，不得成為激勵對象，法律、行政法規(guī)及相關(guān)司法解釋規(guī)定不屬于內(nèi)幕交易的情形除外。泄露內(nèi)幕信息而導(dǎo)致內(nèi)幕交易發(fā)生的，不得成為激勵對象。 3、公司監(jiān)事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會審議本激勵計劃前 5 日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經(jīng)公司董事會調(diào)整的激勵對象名單亦應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會核實。 第五章 本激勵計劃所涉及標的股票數(shù)量和來源 一、授出限制性股票的數(shù)量 本計劃擬向激勵對象授予不超過 501.25 萬股限制性股票，約占本計劃草案公告時公 司股本總額 76,887.3076 萬股的 0.65%。其中，首次授予約 401.00 萬股限制性股票，約占 限制性股票總量的 80.00%，約占本計劃草案公告時公司股本總額 76,887.3076 萬股的0.52%;預(yù)留約 100.25 萬股限制性股票，約占限制性股票總量的 20.00%，約占本計劃草 案公告時公司股本總額 76,887.3076 萬股的 0.13%。本次授予的限制性股票未高于本激勵計劃草案公告時公司股本總額 76,887.3076萬股的 1.00%。 本計劃中任何一名激勵對象所獲授限制性股票數(shù)量未超過本計劃提交股東大會審議之前公司股本總額的 1.00%。依據(jù)本計劃授予的限制性股票及公司其他有效的股權(quán)激勵計劃累計涉及的公司標的股票總量未超過公司股本總額的 10.00%。

        二、標的股票來源 本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司 A股普通股。 三、授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示(下表均以當前人員情況估算，正式執(zhí)行方案將視方案公告日情況進行調(diào)整，預(yù)留部分的分配比例另行確定)： 占授予限制性股票總 占本激勵計劃公告日股 人員類別 人數(shù)/崗位 數(shù)的比例 本總額的比例 李立群 董事長 1.40% 0.009% 余 紅 總經(jīng)理 1.40% 0.009% 張 健 副總經(jīng)理 1.40% 0.009% 王 邁 職工董事 1.40% 0.009% 周 鴻 董事、副總經(jīng)理 1.40% 0.009% 王 欣 副總經(jīng)理 1.40% 0.009% 倪振國 副總經(jīng)理 1.40% 0.009% 焦 艷 董事會秘書 0.60% 0.004% 公司管理團隊;領(lǐng)軍級 科研專家、科研技術(shù)骨 干;下屬企業(yè)核心管理 109 69.63% 0.454% 團隊 預(yù)留 30 20% 0.13% 合計 147 100% 0.65% 注：1、本計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權(quán)激勵計劃，激勵對象中沒有持有公司5%以上股權(quán)的主要股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。 第六章 本激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 一、本激勵計劃的有效期 本激勵計劃有效期自限制性股票首次授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過 60個月。 二、本激勵計劃的授予日 授予日在本激勵計劃具有審批權(quán)限的國有資產(chǎn)出資人、公司股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須為交易日。公司需在股東大會審議通過后 60 日內(nèi)授予限制性股票并完成公告、登記。公司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的，將終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。預(yù)留限制性股票授予日由公司董事會在股東大會審議通過本計劃后的 12個月內(nèi)另行確定。超過 12 個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。 授予日必須為交易日，且不得為下列區(qū)間日： 1、公司定期報告公布前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日; 2、公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前 10日內(nèi); 3、自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后 2個交易日內(nèi); 4、中國證監(jiān)會及證券交易所規(guī)定的其他期間。 上述公司不得授予限制性股票的期間不計入 60日期限之內(nèi)。 三、本激勵計劃的限售期 本激勵計劃授予的限制性股票限售期為自授予登記完成之日起 24 個月、36 個月、48 個月。激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔保或償 還債務(wù)。激勵對象因獲授的尚未解除限售的限制性股票而取得的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股票拆細等股份和紅利同時按本激勵計劃進行鎖定。解除限售后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。 四、本激勵計劃的解除限售期 本激勵計劃授予(首次及預(yù)留)的限制性股票解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示： 可解除限售數(shù) 解除限售安排 解除限售時間 量占獲授權(quán)益 數(shù)量比例 第一個解除限售期 自授予登記完成之日起 24 個月后的首個交易日至授予登記 完成之日起 36 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止 33% 第二個解除限售期 自授予登記完成之日起 36 個月后的首個交易日至授予登記 完成之日起 48 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止 33% 第三個解除限售期 自授予登記完成之日起 48 個月后的首個交易日至授予登記 完成之日起 60 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止 34% 五、本激勵計劃禁售期 本次限制性股票激勵計劃的限售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下： (1)激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%;在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 (2)在本激勵計劃最后一批限制性股票解除限售時，擔任公司董事、高級管理人員職務(wù)的激勵對象獲授限制性股票總量的 20%(及就該等股票分配的股票股利)，限售至任職(或任期)期滿后，根據(jù)其擔任高級管理人員職務(wù)的任期考核或經(jīng)濟責任審計結(jié)果確定是否解除限售。 (3)激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后 6 個 月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。 (4)在本激勵計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。 第七章 限制性股票授予價格及其確定方法 一、授予價格 限制性股票的授予價格為每股 7.20 元，即滿足授予條件后，激勵對象可以每股 7.20 元的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的公司限制性股票。 二、本次授予價格的確定方法 首次授予的限制性股票的授予價格的定價基準日為本計劃草案公布日。授予價格不得低于股票票面金額，且不得低于下列價格較高者的 50%： 1、股權(quán)激勵計劃草案公布前 1個交易日的公司標的股票收盤價為 14.33 元; 2、股權(quán)激勵計劃草案公布前 30個交易日內(nèi)的公司標的股票平均收盤價為 14.31元; 3、股權(quán)激勵計劃草案公布前 1個交易日的公司股票交易均價為 14.38 元; 4、股權(quán)激勵計劃草案公布前 60個交易日的公司股票交易均價為 14.08 元。 三、預(yù)留部分授予價格的確定方式 預(yù)留部分在授予前，須召開董事會審議通過相關(guān)議案。授予價格不得低于股票票面金額，且不得低于下列價格較高者的 50%： 1、定價基準日前 1 個交易日公司標的股票收盤價; 2、定價基準日前 30 個交易日公司標的股票平均收盤價; 3、定價基準日前 1 個交易日公司標的股票交易均價; 4、定價基準日前 20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日(三者選其一)的公 司股票交易均價; 定價基準日指預(yù)留部分授予信息披露日。 第八章 激勵對象的獲授條件及解除限售條件 一、限制性股票的授予條件 同時滿足下列授予條件時，公司應(yīng)向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。 (一)公司未發(fā)生如下任一情形： 1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告; 2、最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告; 3、上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形; 4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的; 5、中國證監(jiān)會認定的其他情形。 (二)激勵對象未發(fā)生如下任一情形： 1、最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選; 2、最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選; 3、最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰 或者采取市場禁入措施; 4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的; 5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的; 6、中國證監(jiān)會認定的其他情形。 (三)公司業(yè)績考核條件達標，即達到以下條件： 1、2018 年每股收益不低于上一年度業(yè)績水平，且不低于前三年平均業(yè)績水平，并且不低于同行業(yè)對標企業(yè) 50 分位值水平; 2、2018 年凈利潤增長率不低于上一年度業(yè)績水平，且不低于前三年平均業(yè)績水平，并且不低于同行業(yè)對標企業(yè) 50 分位值水平; 3、2018 年度主營業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收入的比例不低于 92%。 注：(1)每股收益，指歸屬母公司股東的凈利潤與公司總股本的比率。若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、配股、增發(fā)等影響公司總股本數(shù)量事宜，所涉及的公司股本總數(shù)將做相應(yīng)調(diào)整，每股收益目標值隨公司股本總數(shù)調(diào)整做相應(yīng)調(diào)整，下同。 (2)凈利潤增長率，指歸屬母公司股東的凈利潤的增長比率。 (3)在年度考核過程中，對標企業(yè)樣本若出現(xiàn)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化或出現(xiàn)業(yè)績偏離幅度過大的樣本極值，公司董事會將在考核時剔除或更換樣本。 二、限制性股票的解除限售條件 公司必須滿足下列條件，方可依據(jù)本激勵計劃對授予的限制性股票進行解除限售： (一)公司未發(fā)生如下任一情形： 1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告; 2、最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告; 3、上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形; 4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的; 5、中國證監(jiān)會認定的其他情形; (二)激勵對象未發(fā)生以下任一情形： 1、最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選; 2、最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選; 3、最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施; 4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的; 5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的; 6、中國證監(jiān)會認定的其他情形。 未滿足上述第(一)條規(guī)定的，本激勵計劃即告終止，所有激勵對象獲授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回購注銷;某一激勵對象未滿足上述第(二)條規(guī)定的，該激勵對象考核當年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷。 (三)公司業(yè)績考核要求 本計劃首次及預(yù)留授予的限制性股票解除限售考核年度為 2020-2022 年，在解除限售期的三個會計年度中，分年度進行業(yè)績考核并解除限售，以達到業(yè)績考核目標作為激勵對象的解除限售條件。 本計劃首次及預(yù)留授予的限制性股票解除限售業(yè)績考核目標如下表所示： 解除限售期 業(yè)績考核條件 以 2018 年業(yè)績?yōu)榛鶖?shù)，2020 年每股收益不低于 0.8 元，2020 年凈利潤增長 第一個解除限售期 率不低于 9.7%，且兩者指標都不低于同行業(yè)對標企業(yè) 75 分位值水平;2020 年度主營業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收入的比例不低于 92%。 以 2018 年業(yè)績?yōu)榛鶖?shù)，2021 年每股收益不低于 0.86 元，2021 年凈利潤增長 第二個解除限售期 率不低于 17.9%，且兩者指標都不低于同行業(yè)對標企業(yè) 75分位值水平;2021 年度主營業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收入的比例不低于 92%。 以 2018 年業(yè)績?yōu)榛鶖?shù)，2022 年每股收益不低于 0.92 元，2022 年凈利潤增長 第三個解除限售期 率不低于 27.1%，且兩者指標都不低于同行業(yè)對標企業(yè) 75分位值水平;2022 年度主營業(yè)務(wù)收入占營業(yè)收入的比例不低于 92%。 注：(1)每股收益，指歸屬母公司股東的凈利潤與公司總股本的比率。若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、配股、增發(fā)等影響公司總股本數(shù)量事宜，所涉及的公司股本總數(shù)將做相應(yīng)調(diào)整，每股收益目標值隨公司股本總數(shù)調(diào)整做相應(yīng)調(diào)整，下同。 (2)凈利潤增長率，指歸屬母公司股東的凈利潤的增長比率。 (3)按照中國證監(jiān)會行業(yè)劃分標準，公司選取業(yè)務(wù)較為相似、經(jīng)營較為穩(wěn)定或具備一定的行業(yè)代表性的 A 股上市公司作為同行業(yè)對標企業(yè)。在年度考核過程中，對標企業(yè)樣本若出現(xiàn)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化或出現(xiàn)業(yè)績偏離幅度過大的樣本極值，公司董事會將在考核時剔除或更換樣本。公司董事會可根據(jù)公司戰(zhàn)略、市場環(huán)境等因素，對上述業(yè)績指標和水平進行調(diào)整，但相應(yīng)調(diào)整需報具有審批權(quán)限的國有資產(chǎn)出資人備案。 (4)若公司未來通過發(fā)行股份作為支付手段購買資產(chǎn)或者使用募集資金用于購買資產(chǎn)，新增加的凈利潤不計入當年及未來年度凈利潤增加額計算。 (5)若公司未滿足解除限售業(yè)績考核條件，所有激勵對象當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，公司按照本激勵計劃的規(guī)定回購當年度可解除限售的限制性股票并注銷; (6)激勵對象限制性股票實際收益按照國有控股上市公司實施股權(quán)激勵的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 (四)激勵對象個人層面考核 激勵對象個人考核按照公司《天津中新藥業(yè)集團股份有限公司 2019 年 A 股限制性股 票計劃實施考核管理辦法》及公司內(nèi)部發(fā)布的對各類激勵對象的考核辦法分年進行考核，根據(jù)個人的考核評價結(jié)果確定當年度的解除限售額度。 個人績效評價結(jié)果 解鎖比例 優(yōu)秀 100% 稱職 100% 基本稱職 80% 不稱職 0% 激勵對象上一年度考核結(jié)果為基本稱職及以上才具備限制性股票當年度的解除限售資格，個人當年實際解除限售額度=解鎖比例×個人當年計劃解除限售額度。當年度激勵對象未能解除限售的限制性股票由公司回購注銷。 (五)限制性股票的授予與解除限售對標公司選取 根據(jù)中國證監(jiān)會行業(yè)分類，公司屬于“醫(yī)藥制造業(yè)”行業(yè)上市公司，擬選取主營類型相近、資產(chǎn)運營模式類似的同規(guī)模級別 A股上市公司作為行業(yè)對標企業(yè)。 在年度考核過程中對標企業(yè)若出現(xiàn)主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化、對凈利潤影響較大的資產(chǎn)出售或收購、重大資產(chǎn)重組或出現(xiàn)偏離幅度過大的樣本極值等情況，則將由公司董事會在年終考核時剔除或更換樣本。 第九章 限制性股票的調(diào)整方法、程序 一、限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法 若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應(yīng)對限制性股票數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下： (一)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細 Q=Q0×(1+n) 其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量;n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率(即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量);Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。 (二)配股 Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n) 其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量;P1 為股權(quán)登記日當日收盤價;P2 為配股價格; n 為配股的比例(即配股的股數(shù)與配股前公司股本總額的比例);Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。 (三)縮股 Q=Q0×n 其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量;n 為縮股比例(即 1 股公司股票縮為 n 股股 票);Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。 (四)增發(fā) 公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的數(shù)量和授予價格不做調(diào)整。 二、授予價格的調(diào)整方法 若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應(yīng)對限制性股票的授予價格進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下： (一)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細 P=P0÷(1+n) 其中：P0 為調(diào)整前的授予價格;n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率;P 為調(diào)整后的授予價格。 (二)配股 P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)] 其中：P0為調(diào)整前的授予價格;P1為股權(quán)登記日當日收盤價;P2為配股價格;n 為配股的比例(即配股的股數(shù)與配股前股份公司股本總額的比例);P 為調(diào)整后的授予價格。 (三)縮股 P=P0÷n 其中：P0為調(diào)整前的授予價格;n 為縮股比例;P 為調(diào)整后的授予價格。 (四)派息 P=P0-V 其中：P0為調(diào)整前的授予價格;V 為每股的派息額;P 為調(diào)整后的授予價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須大于 1。 (五)增發(fā) 公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的數(shù)量和授予價格不做調(diào)整。 三、限制性股票激勵計劃調(diào)整的程序 1、公司股東大會授權(quán)公司董事會依上述已列明的原因調(diào)整限制性股票數(shù)量或授予價格的權(quán)利。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整限制性股票數(shù)量或授予價格后，應(yīng)及時公告并通知激勵對象。 2、因其他原因需要調(diào)整限制性股票數(shù)量、授予價格或其他條款的，應(yīng)經(jīng)董事會審議后，重新報股東大會審議批準。 3、公司聘請律師應(yīng)就上述調(diào)整是否符合中國證監(jiān)會或相關(guān)監(jiān)管部門有關(guān)文件規(guī)定、公司章程和本計劃的規(guī)定向董事會出具專業(yè)意見。 第十章 限制性股票的會計處理 一、會計處理方法 按照《企業(yè)會計準則第 11 號-股份支付》的規(guī)定，公司將在限售期的每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)最新取得的可解除限售人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本費用和資本公積。 1、授予日的會計處理：根據(jù)公司向激勵對象定向發(fā)行股份的情況收取授予款項并確 認股本和資本公積。 2、限售期內(nèi)的會計處理：根據(jù)會計準則規(guī)定，在限售期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，將取得職工提供的服務(wù)計入成本費用，同時確認資本公積-其他資本公積。 3、解除限售日的會計處理：如果達到解除限售條件，可以解除限售;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢，按照會計準則及相關(guān)規(guī)定處理。 二、限制性股票公允價值的確定方法 根據(jù)《企業(yè)會計準則第 11 號——股份支付》及《企業(yè)會計準則第 22 號——金融工具 確認和計量》的相關(guān)規(guī)定，公司以市價為基礎(chǔ)，對限制性股票的公允價值進行計量。在測 算日，每股限制性股票的股份支付公允價值=公司股票的市場價格(2019 年 10 月 15 日交 易均價 14.32 元/股)-授予價格(7.20 元/股)，為每股 7.12元。 三、股份支付費用對公司業(yè)績的影響 按照中國會計準則要求，假設(shè) 2019 年 12 月 31 日授予，本激勵計劃授予的限制性股 票對各期會計成本的影響如下表所示： 限制性股票份額 限制性股票成本 2020 年(萬 2021 年(萬 2022 年(萬 2023 年(萬 (萬股) (萬元) 元) 元) 元) 元) 501.25 3,568.90 1,284.80 1,284.80 695.94 303.36 注：以上系根據(jù)公司目前信息為假設(shè)條件的初步測算結(jié)果，具體金額將以實際授予日計算的限制性股票公允價值予以測算，最終以會計師事務(wù)所審計結(jié)果為準。預(yù)留限制性股票的會計處理同本計劃首次授予限制性股票的會計處理。 限制性股票授予后，公司將在年度報告中公告經(jīng)審計的限制性股票激勵成本和各年度確認的成本費用金額。 由本次股權(quán)激勵產(chǎn)生的總費用將在經(jīng)常性損益中列支。公司以目前情況估計，在不考慮激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，本激勵計劃費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。考慮激勵計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團隊的積極性，提高經(jīng)營效率，降低代理人成本，激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將遠高于因 其帶來的費用增加。 第十一章 限制性股票激勵計劃的實施程序 一、限制性股票激勵計劃生效程序 (一)公司董事會應(yīng)當依法對本激勵計劃作出決議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當回避表決。董事會應(yīng)當在審議通過本激勵計劃并履行公示、公告程序后，將本激勵計劃提交股東大會審議;同時提請股東大會授權(quán)，負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購工作。 (二)獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當就本激勵計劃是否有利于公司持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。公司將聘請獨立財務(wù)顧問，對本激勵計劃的可行性、是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。 (三)本激勵計劃經(jīng)具有審批權(quán)限的國有資產(chǎn)出資人審核批準，公司股東大會審議通過后方可實施。公司應(yīng)當在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)(公示期不少于 10天)。監(jiān)事會應(yīng)當對股權(quán)激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應(yīng)當在股東大會審議本激勵計劃前 5日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況的說明。 (四)公司股東大會在對本次限制性股票激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應(yīng)當就本次限制性股票激勵計劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。股東大會應(yīng)當對《管理辦法》第九條規(guī)定的股權(quán)激勵計劃內(nèi)容進行表決，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過，單獨統(tǒng)計并披露除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。 公司股東大會審議股權(quán)激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，應(yīng)當回避表決。 (五)本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規(guī)定的授予條件時， 公司在規(guī)定時間內(nèi)向激勵對象授予限制性股票。經(jīng)股東大會授權(quán)后，董事會負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購。 二、限制性股票的授予程序 (一)股東大會審議通過本激勵計劃后，公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》，以約定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。預(yù)留權(quán)益的授予方案由董事會確定并審議批準。公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)辦理具體的限制性股票授予事宜。 (二)公司在向激勵對象授出權(quán)益前，董事會應(yīng)當就股權(quán)激勵計劃設(shè)定的激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就進行審議并公告。 獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當同時發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當對激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就出具法律意見。 (三)公司監(jiān)事會應(yīng)當對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實并發(fā)表意見。 (四)公司向激勵對象授出權(quán)益與股權(quán)激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監(jiān)事會(當激勵對象發(fā)生變化時)、律師事務(wù)所、獨立財務(wù)顧問應(yīng)當同時發(fā)表明確意見。 (五)股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，公司應(yīng)當在 60 日內(nèi)授予激勵對象限制性股票并完成公告、登記。公司董事會應(yīng)當在授予的限制性股票登記完成后應(yīng)及時披露相關(guān)實施情況的公告。若公司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的，本激勵計劃終止實施，董事會應(yīng)當及時披露未完成的原因且 3 個月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵計劃(根據(jù)管理辦法規(guī)定上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在 60日內(nèi))。預(yù)留權(quán)益的授予對象應(yīng)當在本計劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)明確，超過 12個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。 (六)公司授予限制性股票前，應(yīng)當向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。 三、限制性股票的解除限售程序 (一)在解除限售日前，公司應(yīng)確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應(yīng)當就本激勵計劃設(shè)定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當同時發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對于滿足解除 限售條件的激勵對象，由公司統(tǒng)一辦理解除限售事宜，對于未滿足條件的激勵對象，由公司回購并注銷其持有的該次解除限售對應(yīng)的限制性股票。公司應(yīng)當及時披露相關(guān)實施情況的公告。 (二)激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉(zhuǎn)讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。 (三)公司解除激勵對象限制性股票限售前，應(yīng)當向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。 四、本激勵計劃的變更程序 (一)公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。 (二)公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的，應(yīng)當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形： (1)導(dǎo)致提前解除限售的情形; (2)降低授予價格的情形。 獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)當就變更后的方案是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。律師事務(wù)所應(yīng)當就變更后的方案是否符合本辦法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。 五、本激勵計劃的終止程序 (一)公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。 (二)公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應(yīng)當由股東大會審議決定。 (三)律師事務(wù)所應(yīng)當就公司終止實施激勵是否符合本辦法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、 是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。 (四)本激勵計劃終止時，公司應(yīng)當回購尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的規(guī)定進行處理。 (五)公司回購限制性股票前，應(yīng)當向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。 第十二章 公司及激勵對象各自的權(quán)利義務(wù) 一、公司的權(quán)利與義務(wù) (一)公司具有對本激勵計劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，并按本激勵計劃規(guī)定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的解除限售條件，公司將按本激勵計劃規(guī)定的原則，向激勵對象回購并注銷其相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票。 (二)公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔保。 (三)公司應(yīng)及時按照有關(guān)規(guī)定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務(wù)。 (四)公司應(yīng)當根據(jù)本激勵計劃及中國證監(jiān)會、證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責任公司等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足解除限售條件的激勵對象按規(guī)定解除限售。但若因中國證監(jiān)會、證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責任公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿解除限售并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。 (五)若激勵對象違反《公司法》、《公司章程》等所規(guī)定的忠實義務(wù)，或因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄漏公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽，未解除限售的限制性股票由公司回購;情節(jié)嚴重的，公司董事會有權(quán)追回其已解除限售獲得的全部或部分收益。 二、激勵對象的權(quán)利與義務(wù) (一)激勵對象應(yīng)當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā) 展做出應(yīng)有貢獻。 (二)激勵對象應(yīng)當按照本激勵計劃規(guī)定限售其獲授的限制性股票。激勵對象獲授的限制性股票在解除限售前不享有進行轉(zhuǎn)讓或用于擔保或償還債務(wù)等處置權(quán)。 (三)激勵對象所獲授的限制性股票，經(jīng)登記結(jié)算公司登記過戶后便享有其股票應(yīng)有的權(quán)利，包括但不限于如該等股票的分紅權(quán)、配股權(quán)等。但限售期內(nèi)激勵對象因獲授的限制性股票而取得的紅股、資本公積轉(zhuǎn)增股份、配股股份、增發(fā)中向原股東配售的股份同時鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份限售期的截止日期與限制性股票相同。 (四)激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。 (五)激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法律法規(guī)及時、足額交納個人所得稅及其它稅費。 (六)激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵對象應(yīng)當自相關(guān)信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由股權(quán)激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。 (七)本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，公司將與每一位激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》，明確約定各自在本次激勵計劃項下的權(quán)利義務(wù)及其他相關(guān)事項。 (八)法律、法規(guī)及本激勵計劃規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。 第十三章 公司及激勵對象發(fā)生異動的處理 一、公司發(fā)生異動的處理 (一)公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷： 1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告; 2、最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告; 3、上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形; 4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的情形; 5、中國證監(jiān)會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。 (二)公司出現(xiàn)下列情形之一時，按本激勵計劃的規(guī)定繼續(xù)執(zhí)行： 1、公司控制權(quán)發(fā)生變更; 2、公司出現(xiàn)合并、分立等情形; (三)公司因信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合限制性股票授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司統(tǒng)一回購注銷處理，激勵對象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應(yīng)當返還已獲授權(quán)益。 董事會應(yīng)當按照前款規(guī)定和本激勵計劃相關(guān)安排收回激勵對象所得收益。 二、激勵對象個人情況發(fā)生變化 (一)激勵對象發(fā)生職務(wù)變更，但仍在公司內(nèi)，或在公司下屬分、子公司及由公司派出任職的，其獲授的限制性股票完全按照職務(wù)變更前本激勵計劃規(guī)定的程序進行。 (二)激勵對象因調(diào)動、免職、退休、死亡、喪失民事行為能力等客觀原因與企業(yè)解除或者終止勞動關(guān)系時，授予的限制性股票當年達到可行使時間限制和業(yè)績考核條件的，可行使部分可以在離職之日起半年內(nèi)行使，半年后權(quán)益失效;尚未達到可行使時間限制和業(yè)績考核條件的，原則上不再行使。尚未解除限售的限制性股票，由公司按照授予價回購，并支付同期銀行定期存款利息。 (三)激勵對象辭職、因個人原因被解除勞動關(guān)系的，自上述事項發(fā)生之日起，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售。尚未解除限售的限制性股票，由公司按照授予價回購，并支付同期銀行定期存款利息。 (四)若激勵對象成為相關(guān)政策規(guī)定的不能持有公司股票或限制性股票的人員，自上述事項發(fā)生之日起，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售。尚未解除限售的限制性股票，由公司按照授予價回購，并支付同期銀行定期存款利息。 (五)股權(quán)激勵對象有下列情形之一的，公司應(yīng)終止授予其新的權(quán)益、取消其尚未行使權(quán)益的行使資格并由公司按本激勵計劃的規(guī)定回購注銷，回購價格不得高于授予價格，并可要求激勵對象返還已獲得的股權(quán)激勵收益; 1、出現(xiàn)違反國家法律法規(guī)、違反職業(yè)道德、失職或瀆職等行為，嚴重損害公司利益或聲譽，給公司造成直接或間接經(jīng)濟損失; 2、因違反公司規(guī)章制度，違反公司員工獎懲管理等相關(guān)規(guī)定，或嚴重違紀，被予以辭退; 3、公司有充分證據(jù)證明該激勵對象在任職期間，存在受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露經(jīng)營和技術(shù)秘密等違法違紀行為，直接或間接損害公司利益; 4、因犯罪行為被依法追究刑事責任; 5、違反有關(guān)法律法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給公司造成不當損害; 6、發(fā)生《管理辦法》第八條規(guī)定的不得被授予限制性股票的情形。 (六)公司及激勵對象發(fā)生應(yīng)回購事項時，于六個月內(nèi)完成回購工作。 (七)其他未說明的情況由董事會認定，并確定其處理方式。 三、公司與激勵對象之間爭議的解決 公司與激勵對象發(fā)生爭議，按照本激勵計劃和《限制性股票授予協(xié)議書》的規(guī)定解決;規(guī)定不明的，雙方應(yīng)按照國家法律和公平合理原則協(xié)商解決;協(xié)商不成，應(yīng)提交公司住所所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。 第十四章 限制性股票回購注銷原則 一、回購數(shù)量的調(diào)整方法 激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下： 1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細 Q=Q0×(1+n) 其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量;n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率(即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量);Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。 2、配股 Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n) 其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量;P1 為股權(quán)登記日當日收盤價;P2 為配股價格; n 為配股的比例(即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例);Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。 3、縮股 Q=Q0×n 其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量;n 為縮股比例(即 1 股公司股票縮為 n 股股 票);Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。 二、回購價格的調(diào)整方法 公司按本激勵計劃規(guī)定回購注銷限制性股票的，回購價格不得高于授予價格加上銀行定期存款利息之和，利息按照人民銀行基準利率核算。但根據(jù)本激勵計劃需對回購價格進行調(diào)整的除外。 激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應(yīng)的調(diào)整。 1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細 P=P0÷(1+n) 其中：P 為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格，P0 為每股限制性股票授予價格;n 為 每股公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率(即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或股票拆細后增加的股票數(shù)量)。 2、配股 P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)] 其中：P1 為股權(quán)登記日當天收盤價;P2 為配股價格;n 為配股的比例(即配股的股數(shù) 與配股前公司總股本的比例) 限制性股票授予后，公司實施配股的，公司如按本計劃規(guī)定回購注銷限制性股票，則因獲授限制性股票經(jīng)配股所得股份應(yīng)由公司一并回購注銷。激勵對象所獲授的尚未解鎖的限制性股票的回購價格，按授予價格或本次配股前已調(diào)整的回購價格確定;因獲授限制性股票經(jīng)配股所得股份的回購價格，按配股價格確定。 3、縮股 P=P0÷n 其中：P 為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格，P0 為每股限制性股票授予價格;n 為 每股的縮股比例(即 1 股股票縮為 n股股票)。 4、派息 P=P0-V 其中：P0為調(diào)整前的每股限制性股票回購價格;V 為每股的派息額;P 為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須大于 1。 三、回購注銷的程序 公司及時召開董事會審議根據(jù)上述規(guī)定進行的回購價格調(diào)整方案。依據(jù)《管理辦法》規(guī)定，公司董事會按照《管理辦法》第二十七條規(guī)定審議限制性股票回購方案的，應(yīng)將回 購股份方案提交股東大會批準，并及時公告。公司按照本激勵計劃的規(guī)定實施回購時，應(yīng)向證券交易所申請解除限售該等限制性股票，經(jīng)證券交易所確認后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。 四、其他約定 對出現(xiàn)本激勵計劃第十三章第二(五)款規(guī)定情形的，回購價格不得高于授予價格;出現(xiàn)其他情形的，回購價格可在授予價格的基礎(chǔ)上，加上銀行定期存款利息。利息按照人民銀行基準利率核算。 第十五章 其他重要事項 一、本激勵計劃中的有關(guān)條款，如與國家有關(guān)法律、法規(guī)及行政規(guī)章、規(guī)范性文件相沖突，則按照國家有關(guān)法律、法規(guī)及行政性規(guī)章制度執(zhí)行。本激勵計劃中未明確規(guī)定的，則按照國家有關(guān)法律、法規(guī)及行政規(guī)章、規(guī)范性文件執(zhí)行。 二、若激勵對象違反本激勵計劃、《公司章程》或國家有關(guān)法律、法規(guī)及行政規(guī)章及規(guī)范性文件，出售按照本激勵計劃所獲得的股票，其收益歸公司所有，由公司董事會負責執(zhí)行。 三、本激勵計劃在具有審批權(quán)限的國有資產(chǎn)出資人審核批準，公司股東大會審議通過后生效。 四、如果本激勵計劃的中文版本和非中文版本之間存在任何沖突或不一致，應(yīng)以本激勵計劃的中文版本為準，且非中文版本將會被視為遵照中文版本的規(guī)定。 五、根據(jù)新交所的上市規(guī)則的規(guī)定，只要本激勵計劃仍然在實施中，本公司將在其年度報告中披露以下內(nèi)容 (如適用)： (一)負責管理此項計劃的委員會中每位委員的姓名： (二)關(guān)于下列激勵對象： (1)作為發(fā)行人的董事會成員的激勵對象; (2)作為本公司的控股股東的關(guān)聯(lián)人士的激勵對象;以及 (3)除上述第(1)和第(2)項下以外，被授予超過本激勵計劃下授予限制性股票總量的 5%的激勵對象;以及 披露就以下信息： (1)激勵對象的姓名; (2)該激勵對象在受檢財務(wù)年度受獲限制性股票的總數(shù); (3)自本激勵計劃開始至受檢財務(wù)年度結(jié)束該激勵對象受獲限制性股票的總數(shù); (4)在受檢財務(wù)年度被解除限售的限制性股票的總數(shù); (5)在受檢財務(wù)年度仍未被解除限售的限制性股票的總數(shù); (三)相關(guān)適用法律、法規(guī)及規(guī)章以及新交所的上市規(guī)則可能要求的其他信息。

        如果上述要求中的任何一項不適用，則需要在年度報告中包含一則適當聲明，說明此項規(guī)定不適用。 六、本激勵計劃的解釋權(quán)歸公司董事會。

《電鰻快報》