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   證券代碼：600211 證券簡稱：西藏藥業 公告編號：2020-031 西藏諾迪康藥業股份有限公司 對外投資公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

特別風險提示： 1、本公司與斯微(上海)生物科技有限公司(以下簡稱“斯微生物”)合作研發，僅獲得相關疫苗的全球獨家開發、生產、使用及商業化權利，公司不成為相關疫苗的權益所有人。本次合作涉及的預防性疫苗產品在中國尚處于臨床前研究階段，海外相關工作尚未啟動，海外申報、注冊、審評、產品上市需遵照當地的法律法規要求，存在不確定性。 本次合作不會對公司當期經營業績產生重大影響。

2、根據目前國內關于疫苗產品的審批要求，在研疫苗產品需完成臨床前研究、臨床試驗 批準、臨床 I 期、II 期和/或 III 期試驗、上市批準、生產設施認證/核查(如適用)等主要 環節，方可上市。疫苗產品的上市周期普遍較長。 截至本公告日，本次合作涉及的預防性疫苗產品在中國尚處于臨床前研究階段，預計該產品短期內無法于區域內上市。

3、疫苗臨床前研究、臨床試驗存在失敗的風險，同時能否獲得藥品監管機構等相關部門的臨床試驗批準、上市批準、通過生產設施認證/核查(如適用)等，以及獲得批準所需的時間，也存在不確定性。

4、疫苗上市后的銷售情況亦受(包括但不限于)疫情發展、市場環境、銷售渠道等諸多因素影響，該產品在區域內的銷售情況存在不確定性。 5、該產品為預防性疫苗，根據該類型疫苗的接種實踐，其防疫效果可能因人體的個體差異而有所不同，有少數接種者可能會發生不良反應。 6、按照協議，我公司將根據注冊里程碑分階段向斯微生物支付款項，同時承擔臨床費用。如果研發失敗，已支付給斯微生物的資金、相關臨床費用存在無法收回的風險。

一、對外投資概述 1、對外投資的基本情況 按照公司發展戰略，我公司需要在保證現有產品銷售持續增長的同時，進一步拓寬公司業務范圍，增加產品儲備，尋求新的利潤增長點。經前期調研，我公司與斯微生物基于各自優勢能力及戰略資源締結面向全球的獨家戰略合作關系，我公司通過向斯微生物支付新冠疫苗產品、結核疫苗及流感疫苗產品合作對價，獲得上述產品全球獨家開發、注冊、生產、使用及商業化權利。 2、董事會審議情況 本公司第七屆董事會第一次臨時會議以通訊方式審議通過了《關于與斯微(上海)生物 科技有限公司獨家戰略合作相關事項的議案》，表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。 該事項無需提交股東大會審議。 3、該事項不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、投資協議主體的基本情況 (一)我公司已對斯微生物法人治理結構、財務狀況、研發能力、在研產品情況、履約能力等基本情況進行了必要的盡職調查。 (二)投資協議主體的基本情況 1、交易對方 斯微(上海)生物科技有限公司于 2016 年 5 月成立，目前注冊資本人民幣 188.4 萬元人 民幣，共有 12 位股東，其中李航文(系該公司法定代表人、董事長、總經理)系該公司實際控制人，其最終受益股份比例為 38.48%(其中直接持有 26.54%的股份)。公司類型為有限責 任公司(自然人投資或控股)。公司住所：中國(上海)自由貿易試驗區川橋路 1295 號 2 幢 603、 604 室;經營范圍：生物科技、醫療科技領域內的技術開發、技術轉讓、技術服務、技術咨詢，藥品的開發，化妝品、日用百貨的銷售，貨物或技術進出口(國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術進出口除外)。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】 2、交易對方主要業務最近三年發展狀況 斯微生物于 2016 年在上海張江藥谷創立。自成立以來，斯微生物已打造了 50 人的研發 和醫學團隊，擁有 3000 平方米的研發場地，包括近 400 平方米的 GMP 生產設施，并在國內 建立了第一條成熟的 mRNA 疫苗生產線。斯微生物目前已獲多家國內風險投資機構的投資以 及國家科研項目的支持。 3、交易對方與本公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關系。 4、交易對方最近一年主要財務指標如下(單位：元)： 2019 年度 總資產 61,437,196.42 凈資產 55,195,731.08 營業收入 566,037.60 凈利潤 -28,753,949.95

三、投資標的基本情況 我公司根據新冠疫苗、結核疫苗及流感疫苗的研發進度，分階段向斯微生物投資 3.51 億 元，獲得上述疫苗的全球獨家授權。本次合作涉及的預防性疫苗產品在中國尚處于臨床前研究階段，海外相關工作尚未啟動，海外申報、注冊、審評、產品上市需遵照當地的法律法規要求，存在不確定性。后續特許權使用費將按上述疫苗產品基于中國區域銷售以及從中國區域對外出口產生的凈銷售額的 6%計算;如果我公司將中國以外的國家或區域的商業化權利另行分許可，則其從被分許可方所收取的首付款、可適用的里程碑款以及特許權使用費將按一定比例支付給斯微生物。 (一)新冠疫苗 針對本次新型冠狀病毒肺炎，斯微生物于2020 年1月緊急啟動新冠mRNA疫苗研發項目， 本疫苗項目由斯微生物與中國疾病預防控制中心和同濟大學附屬東方醫院合作開展。目前，所有候選疫苗的藥效學研究均已完成，預計近期開展臨床試驗。 截至本公告日，本次合作涉及的基于其 mRNA 技術平臺研發的新冠疫苗產品在中國尚處于 臨床前研究階段，且尚未在該區域內開展臨床研究相關工作，海外相關工作尚未啟動，海外申報、注冊、審評、產品上市需遵照當地的法律法規要求，存在不確定性。因此，按預防性疫苗的常規臨床試驗及注冊流程，預計該產品短期內無法于區域內上市。全球范圍內尚無基于 mRNA 技術平臺研發的治療或預防性藥物/疫苗獲得上市批準。 (二)結核疫苗、流感疫苗 已經完成了初步的動物體內驗證實驗，后續將開展正式的毒理學和藥效學評價。 四、對外投資合同的主要內容 1、協議雙方：西藏諾迪康藥業股份有限公司(以下簡稱“西藏藥業”)，斯微(上海)生物科技有限公司(以下簡稱“斯微生物”)。 2、合作模式及內容：斯微生物將根據本協議以及針對具體目標產品的后續合作協議(如需)，授予西藏藥業利用斯微生物所擁有或控制的目標產品專有技術、知識產權及其他適用資產(“斯微生物權益”)在中國以及中國以外的其他海外區域內開發、生產、使用及商業化目標產品的獨家且允許再分許可的權利(以下統稱“(戰略)合作”)。 3、合作對價： (1)新冠疫苗產品合作對價 作為斯微生物就“新型冠狀病毒疫苗”產品對西藏藥業全球獨家授權的對價，西藏藥業同意將向斯微生物支付： (i)預付款(含稅總額)：3500 萬人民幣; (ii)注冊里程碑款(含稅金額)： a. 獲取中國藥品監管機構的臨床批件：3500 萬人民幣; b. II 期臨床試驗完成：總計 6000 萬人民幣;分兩次支付： II 期臨床首個病人首次給藥：2000 萬人民幣 于中國藥品監管機構登記的 II 期臨床試驗獲得陽性結果：4000 萬人民幣 c. 于中國藥品監管機構登記的 III 期臨床試驗獲得陽性結果：7000 萬人民幣; d. 獲得中國藥品監管機構批準上市：1.5 億人民幣。 (2)結核疫苗及流感疫苗產品合作對價 我公司同意向斯微生物就結核疫苗產品以及流感疫苗產品分別支付 50 萬定金價款(共計 100 萬人民幣)，據此鎖定斯微生物在本戰略合作下就該等產品在全球區域的獨家授權。雙方應于后續合理期間內確定上述產品的具體注冊里程碑對價。 雙方確認：為確保雙方戰略合作的可持續性和商業利益，如果新型冠狀病毒疫苗產品注冊及商業化進程中發生重大不利事件，則斯微生物對結核疫苗產品以及流感疫苗產品的相關“斯微生物權益”全球獨家戰略合作授權將不再要求西藏藥業支付除約定特許權使用費以外的其他對價，但雙方應繼續按本協議關于“戰略合作框架安排”之規定負責產品進一步開發、注冊、商業化及生產供應方面的相應職責，各自承擔相關費用。

上述產品特許權使用費：在專利期內按年匯總及支付，按上述疫苗產品基于中國區域銷售以及從中國區域對外出口產生的凈銷售額的 6%計算;如果我公司將中國以外的國家或區域的商業化權利另行分許可，我公司就每個該等分許可所收取的首付款和可適用的里程碑款的 50%轉讓給斯微生物;如果該等海外區域分許可所適用的特許權使用費費率低于分許可區域凈銷售額的 12%，則我公司還需獲取斯微生物對該等海外區域分許可的事先同意。如果該適用費率不低于 12%(含本數)，則該等分許可無需斯微生物同意，并且斯微生物所能分享的特許權使用費應等于分許可區域凈銷售額的 6%。 4、戰略合作框架安排 (1)根據協議安排，斯微生物將自行或通過其關聯方負責完成目標產品臨床前研究及相應階段的官方申報手續，所產生的相關資產(包括專利、技術訣竅等)歸屬于“斯微生物權益”并應在本合作下獨家授權西藏藥業或其指定方使用;我公司應自行或通過我公司指定方負責協調及推進目標產品在全球區域的臨床研究，并獲取相關監管批件。期間產生的費用由雙方各自承擔。 (2)我公司或我公司指定方將協助斯微生物申請成為目標產品在相應目標區域內的國家或地區的上市許可持有人。如果相應目標區域之法律法規不允許斯微生物申請或持有相關目標產品的上市許可，則雙方應盡快協商一個商業可行的合規替代方案(包括但不限于：由西藏藥業或其指定方代持上市許可)。 (3)斯微生物應以目標產品上市許可持有人或權益所有人的名義出具相應目標區域法律法規所要求的資質文件授權西藏藥業或其指定方(包括其關聯方或被分許可方)獨家全權在相應目標區域內負責目標產品的商業化(包括銷售、經銷及推廣)。 (4)我公司應基于目標產品的市場需求負責盡快在中國區域內(同等條件下優先選擇上海)建立能夠滿足目標產品商業化供應的生產廠。斯微生物可以和我公司協商對生產廠的合資入股方案和相應投資比例。雙方應全力促成該生產廠按照中國區域境內法規要求申請相關生產批件。斯微生物應當盡快向西藏藥業提供生產技術轉移及培訓方案，包括派專員至該生產廠指導建立生產線及培訓產品生產流程，并實時提供技術指導及排障服務，直至生產廠所生產的目標產品質量獲中國有權監管機構認可。雙方應在相應目標產品進入正式商業化生產前的合理時間協商確定該目標產品的生產成本及供應價格。

5、合作期限 除非經雙方協商一致，就整體戰略合作或具體目標產品合作終止本協議，否則雙方將持續履行本戰略合作，以獲取長期戰略收益。 6、違約責任 除本協議另有約定外，若一方違約，守約方有權采取協議約定的救濟措施以維護其權利。一方違反本協議下的其他義務，經另

《電鰻快報》