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   商贏環球股份有限公司 關于公司對外投資暨關聯交易的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 重要內容提示: 根據公司的戰略發展規劃，公司擬與欣然投資公司簽署《股權轉讓協議》，主要內容為欣然投資公司持有商贏醫院管理公司 40%的股權，現欣然投資公司擬將其持有商贏醫院管理公司 30%的股權以人民幣 1 元的價格轉讓給公司。本次交易完成后，商贏醫院管理公司各股東的持股比例如下：恒贏商貿公司占比 60%、公司占比 30%、欣然投資公司占比 10%。 公司涉足互聯網醫療領域尚處于探索階段，該項目尚處于試營業期間，標的資產目前的凈資產及凈利潤均為負數，營業收入較少(為人民幣 2 萬余元)。

        公司將在對充分認識的基礎上，力求為投資者帶來良好的投資回報，敬請廣大投資者注意投資風險。 本次關聯交易已經公司第七屆董事會第 43 次臨時會議審議通過，關聯董 事已回避表決，本次關聯交易在董事會的授權范圍內，無需提交公司股東大會審議。 至本次關聯交易為止，過去 12 個月內，公司與同一關聯人或與不同關聯 人之間交易類別相關的關聯交易累計發生 9 次，累計發生額為人民幣 16,439.77萬元。 本次關聯交易未導致公司主營業務、資產、收入發生重大變化，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》中規定的重大資產重組。

        一、對外投資暨關聯交易的概述 根據商贏環球股份有限公司(以下簡稱“公司”)的戰略發展規劃，結合當前的經營發展狀況，公司擬與上海欣然投資管理咨詢有限公司(以下簡稱“欣然投資公司”，公司董事長羅俊先生持有其 90%的股份)簽署《股權轉讓協議》，主 院管理公司”)40%的股權，現欣然投資公司擬將其持有商贏醫院管理公司 30%的股權以人民幣 1 元的價格轉讓給公司。本次交易完成后，商贏醫院管理公司各股東的持股比例如下：恒贏商貿(上海)有限公司(以下簡稱“恒贏商貿公司”，公司實際控制人楊軍先生亦為恒贏商貿公司的實際控制人)占比 60%、公司占比30%、欣然投資公司占比 10%。 因公司實際控制人楊軍先生亦為恒贏商貿公司的實際控制人、公司董事長羅俊先生持有欣然投資公司 90%的股份、范瑤瑤女士持有欣然投資公司 10%的股份且在過去 12 個月內曾任公司董事，根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，恒贏商貿公司、欣然投資公司為公司的關聯方，本次交易屬于關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 本次公司對外投資暨關聯交易的事項已經公司第七屆董事會第 43 次臨時會議審議通過，關聯董事已回避表決，本次關聯交易在董事會的授權范圍內，無需提交公司股東大會審議。 至本次關聯交易為止，過去 12 個月內，公司與同一關聯人或與不同關聯人之間交易類別相關的關聯交易累計發生 9 次，累計發生額為人民幣 16,439.77 萬元。

        二、關聯方介紹 1、恒贏商貿(上海)有限公司基本情況 企業名稱：恒贏商貿(上海)有限公司 注冊地址：上海市徐匯區欽州路 231 弄 21 號 108 室 注冊資本：150 萬美元 法定代表人：林哲明 成立日期：2017 年 10 月 23 日 企業類型：有限責任公司 統一社會信用代碼：91310000MA1FRAC89X 經營范圍：從事服裝鞋帽、針紡織品(棉花除外)、床上用品、箱包、皮革制品、工藝禮品(文物除外)、化妝品、鐘表、家用電器、五金交電、電子產品、建材的銷售?！疽婪毥浥鷾实捻椖?，經相關部門批準后方可開展經營活動】 有限公司間接持有恒贏商貿公司 100%股權，公司實際控制人楊軍先生亦為港大零售國際控股有限公司實際控制人。 關聯關系：因公司實際控制人楊軍先生亦為恒贏商貿公司的實際控制人，根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，恒贏商貿公司為公司的關聯方，本次交易屬于關聯交易。 最近一年主要財務指標：截至 2018 年 12 月 31 日，資產總額為人民幣 1,262,857.36 元，負債總額為人民幣-1,992.22 元，凈資產為人民幣 1,264,849.58元，營業收入為人民幣 0 元，凈利潤為人民幣-148,805.19 元。 2、上海欣然投資管理咨詢有限公司基本情況 企業名稱：上海欣然投資管理咨詢有限公司 注冊地址：中國(上海)自由貿易試驗區浦東大道 2123 號 3106 室 注冊資本：人民幣 50 萬元 法定代表人：羅俊 成立日期：2007 年 5 月 21 日 企業類型：有限責任公司 統一社會信用代碼：913101156624311683 經營范圍：投資管理咨詢、企業管理咨詢,企業形象策劃,會展服務?！疽婪毥浥鷾实捻椖?經相關部門批準后方可開展經營活動】 股東結構：根據工商登記信息顯示，公司董事長羅俊先生持有欣然投資公司90%的股份、范瑤瑤女士持有欣然投資公司 10%的股份。 關聯關系：因公司董事長羅俊先生持有欣然投資公司 90%的股份、范瑤瑤女士持有欣然投資公司 10%的股份且在過去 12 個月內曾任公司董事，根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，欣然投資公司為公司的關聯方，本次交易屬于關聯交易。 最近一年主要財務指標：截至 2018 年 12 月 31 日，資產總額為人民幣 131,576.70 元，負債總額為人民幣 0 元，凈資產為人民幣 131,576.70 元，營業收 入為人民幣 0 元，凈利潤為人民幣 0 元。 企業名稱：商贏醫院管理(上海)有限公司 注冊地址：上海市徐匯區欽州路 201 號 注冊資本：人民幣 20 萬元 法定代表人：羅俊 成立日期：2019 年 5 月 28 日 企業類型：有限責任公司 統一社會信用代碼：91310104MA1FRH0M6F 經營范圍：物業管理，供應鏈管理服務，醫療用品及器材零售，市場調查(不得從事社會調查、社會調研、民意調查、民意測驗)，信息技術咨詢服務，會議、展覽及相關服務，生物技術推廣服務，以下限分支機構經營：營利性醫療機構?！疽婪毥浥鷾实捻椖?，經相關部門批準后方可開展經營活動?！?股東結構：本次股權轉讓交易前，根據工商登記信息顯示，商贏醫院管理公司各股東的持股比例為恒贏商貿公司占比 60%、欣然投資公司占比 40%。本次股權轉讓交易完成后，商贏醫院管理公司各股東的持股比例為恒贏商貿公司占比60%、公司占比 30%、欣然投資公司占比 10%。 主要財務指標：截至 2019 年 8 月 31 日，資產總額為人民幣 5,549,723.2 元、 負債總額為人民幣 9,095,502.92 元、凈資產為人民幣-3,545,779.72 元、營業收入為人民幣 20,379.04 元、凈利潤為人民幣-3,545,779.72 元。 對外投資情況：根據工商登記信息顯示，截至目前，商贏醫院管理公司持有商贏互聯網醫療(上海)有限公司 100%的股權(以下簡稱“商贏互聯網醫療公司”)，商贏互聯網醫療公司持有商贏互聯網醫院(上海)有限公司(上海商贏互聯網醫院)100%的股權。 上海商贏互聯網醫院已于 2019 年 5 月取得了《中華人民共和國醫療機構執 業許可證》，經核準登記，準予執業，其依托于復旦大學附屬婦產科醫院，系上海市衛生健康委員會批準的上海第一家獲得“醫療機構執業許可證”的互聯網醫院。 100%(間接持有) 恒贏商貿(上海)有限公司 上海欣然投資管理咨詢有限公司 60% 40% 商贏醫院管理(上海)有限公司 (注冊資本 20 萬元) 100% 商贏互聯網醫療(上海)有限公司 (注冊資本 3,000 萬元) 100% 商贏互聯網醫院(上海)有限公司(上海商贏互聯網醫院) (注冊資本 5,000 萬元) 本次股權轉讓交易完成后，股權結構如下： 港大零售國際控股有限公司 100%(間接持有) 恒贏商貿(上海)有限公司 商贏環球股份有限公司 上海欣然投資管理咨詢有限公司 60% 30% 10% 商贏醫院管理(上海)有限公司 (注冊資本 20 萬元) 100% 商贏互聯網醫療(上海)有限公司 (注冊資本 3,000 萬元) 100% 商贏互聯網醫院(上海)有限公司(上海商贏互聯網醫院) (注冊資本 5,000 萬元) 商贏醫院管理公司旗下公司情況： 1、商贏互聯網醫療(上海)有限公司的基本情況 企業名稱：商贏互聯網醫療(上海)有限公司 注冊地址：上海市徐匯區欽州路 201 號 619 室 注冊資本：人民幣 3,000 萬元 法定代表人：羅俊 成立日期：2018 年 11 月 13 日 企業類型：有限責任公司 統一社會信用代碼：91310104MA1FREXD40 經營范圍：營利性醫療機構，計算機網絡科技、醫藥科技、生物科技、計算機科技、計算機軟件科技領域內的技術開發、技術轉讓、技術服務、技術咨詢，計算機系統集成，計算機軟件及輔助設備的銷售，營養健康咨詢，商務信息咨詢，會務服務，展覽展示服務，市場營銷策劃，設計、制作、代理、發布各類廣告，計算機網絡工程設計施工，體育用品、健身器材、化妝品、日用百貨、電子產品、一類醫療器械的銷售。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】 股東結構：商贏醫院管理公司持有商贏互聯網醫療公司 100%股權。 主要財務指標：截至 2019 年 8 月 31 日，資產總額為人民幣 5,149,747.2 元， 負債總額為人民幣 8,695,502.92 元，凈資產為人民幣-3,545,755.72 元，營業收入為人民幣 20,379.04 元，凈利潤為人民幣-3,545,755.72 元。 2、商贏互聯網醫院(上海)有限公司的基本情況 企業名稱：商贏互聯網醫院(上海)有限公司 注冊地址：上海市徐匯區徐虹中路 8 號 注冊資本：人民幣 5,000 萬元 法定代表人：羅俊 企業類型：有限責任公司 統一社會信用代碼：91310104MA1FRHAF2M 經營范圍：營利性醫療機構,物業管理,供應鏈管理服務，醫療用品及器材零售，市場調查(不得從事社會調查、社會調研、民意調查、民意測驗)，信息技術咨詢服務，會議、展覽及相關服務，生物技術推廣服務。【依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動】 股東結構：商贏互聯網醫療公司持有商贏互聯網醫院(上海)有限公司 100%的股權。 主要財務指標：截至本公告日，暫無財務數據。

        四、《股權轉讓協議》的主要內容 出讓方：上海欣然投資管理咨詢有限公司 受讓方：商贏環球股份有限公司 鑒于出讓方持有商贏醫院管理(上海)有限公司(以下簡稱“目標公司”) 的 40%股權，其中認繳出資額為人民幣 8 萬元，現已實繳出資額人民幣 0 元?，F 出讓方擬將其在目標公司的部分股權轉讓給受讓方，受讓方對目標公司及其控股子公司的經營和財務狀況等情況均已充分了解，同意接收出讓方所轉讓的目標公司的部分股權，經雙方協商一致，達成協議如下： 1、雙方一致同意，由出讓方將其所持有的目標公司的 30%股權(以下簡稱“標的股權”，標的股權的認繳出資額為人民幣 6 萬元，實繳出資額人民幣 0 元)以出讓價人民幣 1 元的價格轉讓給受讓方。 雙方一致確認，出讓方轉讓給受讓方的標的股權，其所對應的未實繳出資額為人民幣 6 萬元，應由受讓方按公司章程規定繳付給公司。 2、支付方式：本協議簽訂后由受讓方將人民幣 1 元轉讓款支付給出讓方。 3、自本協議生效之日起，標的股權相應的權利和/或權益，以及義務和/或責任，由受讓方享受和承擔。 4、本協議壹式肆份，雙方各執壹份，報工商部門備案貳份。自簽字之日生效。 目前，上述公司經營和財務狀況正常，具備履約能力。 六、本次對外投資暨關聯交易的目的和對上市公司的影響 本次公司與關聯方共同投資商贏醫院管理公司，將有利于公司抓住在互聯網醫療領域的發展先機，推動互聯網線上-線下醫療服務業務的聯動發展，為公司尋求新的利潤增長點，增強公司的持續經營能力和核心競爭力，符合公司和全體股東的利益。 商贏醫院管理公司旗下擁有已上線的依托于復旦大學附屬婦產科醫院的上海商贏互聯網醫院，其系上海市衛生健康委員會批準的上海第一家獲得“醫療機構執業許可證”的互聯網醫院，能夠為復診患者提供掛號預約、圖文問診、視頻問診，遠程會診、方便門診、公益義診等服務，并對相同診斷的常見病、慢性病疾病在線開具電子處方。本次交易前該項目已投入將近1000萬元。目前，上海商贏互聯網醫院的網站、手機APP、微信公眾號及小程序均已進入試運營階段。 本次公司對外投資暨關聯交易不會對公司財務及經營狀況產生重大不利影響，符合公司和全體股東的利益。

        七、對外投資暨關聯交易的風險分析 1、本次公司對外投資暨關聯交易符合公司戰略與生態整合的需要，但由于互聯網醫療行業尚處于培育期，相關法律法規和監管要求尚不完善，公司在經營過程中可能面臨互聯網醫療政策變化的風險。 2、在整合過程中，公司可能面對醫療、電商，線上、線下轉化的運營風險。此外，隨著互聯網醫療行業參與者的增加，行業競爭或日趨激烈，存在市場競爭風險。 3、公司涉足互聯網醫療領域尚處于探索階段，該項目尚處于試營業期間，標的資產目前的凈資產及凈利潤均為負數，營業收入較少(為人民幣2萬余元)。 公司將在對風險因素充分認識的基礎上，力求為投資者帶來良好的投資回報，敬請廣大投資者注意投資風險。 2019 年 9 月 6 日，公司第七屆董事會第 43 次臨時會議以 4 票同意，0 票反 對，0 票棄權審議通過了《關于公司對外投資暨關聯交易的議案》，關聯董事羅俊先生、楊軍先生、朱玉明先生、林志彬先生、林哲明先生回避表決。本次關聯交易在董事會的授權范圍內，無需提交公司股東大會審議。 九、獨立董事意見 根據中國證監會《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所上市規則》和《公司章程》的有關規定，公司獨立董事對公司第七屆董事會第 43 次臨時會議審議的《關于公司對外投資暨關聯交易的議案》，在經過充分溝通、認真調查后，本著勤勉盡責的原則，對此議案發表如下獨立意見： 1、本次提交公司董事會審議的《關于公司對外投資暨關聯交易的議案》在提交董事會審議前已經我們的事前認可，我們同意將上述議案提交董事會審議。 2、本次公司擬與關聯方共同投資商贏醫院管理(上海)有限公司，將有利于公司抓住在互聯網醫療領域的發展先機，推動互聯網線上-線下醫療服務業務的聯動發展，為公司尋求新的利潤增長點，增強公司的持續經營能力和核心競爭力，符合公司和全體股東利益。 3、公司第七屆董事會第 43 次臨時會議在對《關于公司對外投資暨關聯交易的議案》進行表決時，公司關聯董事予以回避，董事會的表決程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》有關規定的要求，不存在損害上市公司及股東，特別是非關聯股東及中小股東利益的情形。 綜上所述，我們同意本次公司對外投資暨關聯交易的事項。

        十、上網公告附件 1、 獨立董事事前認可意見; 2、 獨立董事獨立意見。 1、《公司第七屆董事會第 43 次臨時會議決議》; 2、《股權轉讓協議》。

        特此公告。 商贏環球股份有限公司 2019 年 9 月 10 日

《電鰻快報》