2019-08-29 08:19 | 來源:電鰻快報 | 作者:李笑笑 | [財經] 字號變大| 字號變小
中測行同時是上海市建設工程檢測行業協會副會長級會員單位，上海市工程建設質量管理協會副會長級會員單位，上海市測繪地理信息產業協會理事單位。
《電鰻快報》文/李笑笑
8月28日，蘇州市建筑科學研究院集團股份有限公司(以下簡稱“建研院”或“公司”)發布《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》(以下簡稱“報告書”)，《報告書》指出，建研院擬通過發行股份及支付現金的方式購買交易對方馮國寶、吳庭翔、丁整偉、龔惠琴、姚建陽、顏忠明、潘文卿、陳堯江、房峻松、樂嘉麟、吳容共 11 名自然人所持有的上海中測行工程檢測咨詢有限公司(以下簡稱“中測行”)100%股權。交易總價為29,050.10萬元，其中，股份對價的比例占交易總價的70%，金額為20,335.07萬元;現金對價的比例占交易總價的30%，金額為8,715.03萬元。
同時，建研院擬向不超過10名特定對象非公開發行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過19,915.03萬元，本次募集配套資金扣除中介機構費用及其他相關費用后，擬用于補充上市公司的流動資金、支付并購交易中的現金對價。此外，發行股份及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最終配套融資發行成功與否不影響發行股份及支付現金購買資產的實施。
《電鰻快報》注意到，截至本報告書簽署日，馮國寶持有中測行225.78萬元出資額，占中測行股權比例為 45.16%，丁整偉持有中測行75.00萬元出資額，占中測行股權比例為 15.00%，吳庭翔持有中測行42.50萬元出資額，占中測行股權比例為 8.50%，三位自然人簽訂一致行動協議，對標的公司的重大事項采取共同協商、一致行動的原則，三位自然人合計持有中測行 68.66%的股權，為中測行共同實際控制人。
《報告書》顯示，本次交易前，中測行及其股東與上市公司及其關聯方之間不存在關聯關系。本次交易完成后，不考慮募集配套資金，本次交易對方馮國寶、丁整偉和吳庭翔構成一致行動關系，持有上市公司的股份超過5%，根據《上海證券交易所 股票上市規則》的相關規定，馮國寶、丁整偉和吳庭翔為上市公司潛在關聯方，但上市公司無關聯董事和關聯股東，不涉及回避表決。因此，本次交易構成關聯交易。
《電鰻快報》了解到，中測行是一家專業從事建設工程質量檢測的綜合檢測服務機構，主要從事房建、市政、橋梁、公路、水利工程等領域建設工程質量檢測，具體檢測服務內容包括地基基礎工程檢測、主體結構工程檢測、鋼結構工程檢測、房屋質量評估與 鑒定、住宅套內質量檢驗檢測、防雷裝置安全性能檢測、建筑工程設備系統檢測及節能評估咨詢、建筑節能材料與節能現場檢測、建筑門窗與幕墻檢測、結構與 道橋工程材料檢測、橋梁及隧道工程檢測評估、道路工程現場檢測、巖土工程監 測及工程測量等。中測行先后參與了上海市建筑基樁檢測技術規程、高強混凝土抗壓強度非破損檢測技術規程等部分上海市工程檢測規程的編寫工作。中測行同時是上海市建 設工程檢測行業協會副會長級會員單位，上海市工程建設質量管理協會副會長級會員單位，上海市測繪地理信息產業協會理事單位。
整體盈利能力獲提升
《報告書》顯示，中測行2018年營業收入為14,353.02 萬元，較2017年增長21.28%。建研院2016年、2017年及2018年的營業收入分別為39,207.11萬元、44,398.86萬元及49,460.64萬元，2017年、2018年營業收入增長率分別為13.24%和11.40%，三年營業收入的年復合增長率為12.32%。
交易完成后，2018年和2019年上半年度建研院的營業收入及利潤規模均有所上升。公司2018年的營業收入由交易前的49,460.64萬元增加到63,813.67萬元，增長幅度為29.02%。2018年歸屬于母公司所有者的凈利潤由交易前的6,459.58萬元增加到9,221.97萬元，增長了42.76%。公司2019年上半年度的營業收入由交易前的26,483.05萬元增加到32,587.13萬元，增長幅度為23.05%。2019年上半年度歸屬于母公司所有者的凈利潤由交易前的2,788.77萬元增加到3,736.14萬元，增長了 33.97%。交易完成后，建研院的綜合毛利率將有所提高。
此外，根據交易對方的業績承諾，中測行2019-2022年度歸屬于母公司所有者凈利潤(按扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低原則確定)分別不低于人民幣3,200萬元、3,424萬元、3,664 萬元、3,920 萬元。本次交易將為建研院培養穩定的業績增長點，進一步增強建研院未來的整體盈利能力。
收購將形成巨額商譽
根據《發行股份及支付現金購買資產協議》，以 2018 年 12 月 31 日為預評估基準日，標的資產的預估值為 31,450.10 萬元。鑒于2019 年 1 月標的公司現金分紅2,400萬元，各方協商后確認，標的資產的交易總價暫定為 29,050.10 萬元。
《報告書》顯示，本次交易完成后建研院合并資產負債表中將形成較大金額的商譽，約為 24,310.10 萬元。根據《企業會計準則》規定，本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年末進行減值測試。
雖然檢驗檢測服務業市場化發展已被國家政策方針所確認，檢測服務行業發展良好，但隨著各方機構不斷涌入，檢測服務供給量快速增加，市場競爭加劇，如果標的公司不能在市場競爭中鞏固和強化自身的核心競爭力，出現標的公司未來經營狀況惡化，經營業績低于預期時，因本次交易完成所形成的相應商譽將面臨計提資產減值的風險。
區位優勢日益凸顯
《報告書》顯示，建研院主要從事檢測、監理、設計、專業施工等工程技術服務以及新型建筑材料銷售。上市公司的主營業務包括工程技術服務以及新型建筑材料生產銷售。其中，工程技術服務包括工程檢測、工程專業施工(保溫、防水、 加固)、工程設計以及工程監理等;新型建筑材料包括防水卷材、防水涂料、保 溫材料、混凝土外加劑、建筑結構膠等產品的研發、生產和銷售。報告期內，公司業務穩步發展，保持以工程檢測為龍頭的業務結構，主營業務未發生重大變化。中測行主營業務為工程檢測，與上市公司主營業務及運營模式趨同，本次交易完成后，建研院在拓寬工程檢測業務范圍的同時，能夠擴大上市公司的區位優勢，隨著長三角一體化的發展進程，上市公司的區位優勢將日益凸顯。
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