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《電鰻快報(bào)》文/李笑笑

廣東海印集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“海印股份”）于 2019 年 7 月 26 日收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《調(diào)查通知書》（編號(hào)：粵證調(diào)查通字 190135 號(hào)），因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》的有關(guān)規(guī)定，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)決定對(duì)公司立案調(diào)查。

2019 年 8 月 8 日，公司及邵建明、邵建佳、潘尉收到中國(guó)證券 監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局（以下簡(jiǎn)稱“廣東監(jiān)管局”）下發(fā)的《行政處罰事先告知書》（廣東證監(jiān)處罰字[2019]11 號(hào)）。 2019 年 8 月 12 日，公司及邵建明、邵建佳、潘尉收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局下發(fā)的《行政處罰決定書》（[2019] 9 號(hào)）。

《行政處罰決定書》原文如下：

依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）的有關(guān) 規(guī)定，我局對(duì)海印股份信息披露違法違規(guī)行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理， 并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案 現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，當(dāng)事人存在以下違法事實(shí)：

為合作開展用于防治非洲豬瘟的今珠多糖注射液的產(chǎn)業(yè)化運(yùn)營(yíng) 一事，海印股份與許某太、海南今珠農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱今 珠公司）于 2019 年 6 月 11 日簽署《合作合同》，于 6 月 12 日發(fā)布 《關(guān)于簽署<合作合同>的公告》（公告編號(hào)：2019-54 號(hào)，以下簡(jiǎn)稱 54 號(hào)公告），披露了合同簽署情況、合同方介紹、合作協(xié)議主要內(nèi) 容、本次合作對(duì)公司的影響以及風(fēng)險(xiǎn)提示等，相關(guān)信息存在虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。具體包括：

一是 54 號(hào)公告披露的合同方專利技術(shù)申請(qǐng)狀態(tài)與實(shí)際不符。 2019 年 5 月 24 日，許某太、許某向國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局提出專利申請(qǐng)并 獲得受理，涉及的發(fā)明創(chuàng)造名稱為“一種防治非洲豬瘟的藥物組合物 及其提取物、注射液和應(yīng)用”。截至 54 號(hào)公告發(fā)布日，上述專利申請(qǐng) 仍處于系統(tǒng)自動(dòng)受理狀態(tài)，彼時(shí)并未獲得授權(quán)，最終能否獲得批準(zhǔn)具 有不確定性。海印股份在 54 號(hào)公告所述“許某太教授及其研究團(tuán)隊(duì)對(duì) 非洲豬瘟的預(yù)防取得一定的研究成果，并擁有相關(guān)專利技術(shù)”“乙方許 某太教授及其團(tuán)隊(duì)成功研制了‘今珠多糖注射液’并擁有專利權(quán)(含專 利申請(qǐng)權(quán))”等信息，與實(shí)際情況不符。

 二是 54 號(hào)公告披露的合同方股東及實(shí)際控制人與實(shí)際不符。 2019 年 5 月 24 日，今珠公司注冊(cè)成立，許某和陳某鸞兩人各持有 50% 股權(quán)，許某為法定代表人。其中，許某和陳某鸞均為代持人，合同丙 方今珠公司的全部股權(quán)，實(shí)際為協(xié)議乙方許某太及其研發(fā)團(tuán)隊(duì)所持 有。海印股份在 54 號(hào)公告所述“股東許某為該公司實(shí)際控制人，持有 該公司 50%的股權(quán)，股東陳某鸞持有該公司 50%的股權(quán)”的信息，與實(shí)際情況不符。

三是 54 號(hào)公告披露的履約保證金支付情況與實(shí)際不符。海印股 份于 2019 年 6 月 11 日簽署了《合作合同》，而海印股份于 2019 年 6 月 6 日向今珠公司支付了 2000 萬元履約保證金，即支付履約保證 金的時(shí)間早于《合作合同》簽訂日。但 54 號(hào)公告披露“在合同簽訂后， 公司擬根據(jù)合同約定為許某太教授及其研究團(tuán)隊(duì)提供 10,000 萬元人 民幣作為履約保證金”，與實(shí)際情況不符。

四是 54 號(hào)公告披露的擬產(chǎn)業(yè)化運(yùn)營(yíng)標(biāo)的類別不準(zhǔn)確。海印股份、許某太及今珠公司擬開展產(chǎn)業(yè)化運(yùn)菅所涉的“今珠多糖注射液”是以 南藥為原料制備的獸用制劑，屬于天然熱帶植物提取物組方制劑，而不屬于疫苗，二者在生物安全性和生態(tài)毒性等方面存在明顯差異。各 方為此而簽署的《合作合同》中，相關(guān)表述均將“今珠多糖”稱為“注射液”。海印股份在 54 號(hào)公告中將“今珠多糖”稱為“疫苗”，并在該處 上下文披露“基于許某太教授及其研究團(tuán)隊(duì)對(duì)‘非洲豬瘟’的預(yù)防取得 一定的研究成果”“公司擬與該研究團(tuán)隊(duì)合作，投資天然藥物領(lǐng)域，支 持‘非洲豬瘟’的防治工作”和“提供 10,000 萬元人民幣作為履約保證金，為‘非洲豬瘟’防治疫苗的投產(chǎn)做準(zhǔn)備”等內(nèi)容，存在不準(zhǔn)確情形。

五是 54 號(hào)公告披露的今珠多糖注射液預(yù)防有效率缺乏相關(guān)依 據(jù)。經(jīng)海印股份提議，《合作合同》各方參照境外媒體關(guān)于西班牙研 究員利用 13 頭野豬做的口服疫苗的新聞報(bào)道，結(jié)合未經(jīng)主管部門備 案的今珠多糖注射液在海南非洲豬瘟疫區(qū)豬場(chǎng)的復(fù)養(yǎng)試驗(yàn)階段性結(jié) 果，在尚未獲得今珠多糖注射液可以實(shí)現(xiàn)對(duì)非洲豬瘟不低于 92%的有 效率預(yù)防的相關(guān)實(shí)驗(yàn)結(jié)果或官方證明材料的情況下，在 54 號(hào)公告摘 錄“合作協(xié)議主要內(nèi)容”時(shí)，采取肯定性表述，明確將“可以實(shí)現(xiàn)對(duì)非 洲豬瘟不低于 92%有效率的預(yù)防”作為合同重點(diǎn)予以列示，但未同時(shí)披露該有效率依據(jù)不充分的情況，也未在 54 號(hào)公告的“風(fēng)險(xiǎn)提示”中 列入前述情況，存在不準(zhǔn)確、不完整情形。

六是 54 號(hào)公告披露的今珠公司未來業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)和資本運(yùn)作等情況 缺乏相關(guān)依據(jù)。海印股份在未開展充分有效的可行性論證和盡職調(diào) 查，未對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的合理性和可實(shí)現(xiàn)性等進(jìn)行研究和作出分析判斷的 情況下，僅根據(jù)許某太團(tuán)隊(duì)提供的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)，經(jīng)過簡(jiǎn)單測(cè)算，在 54 號(hào)公告摘錄“合作協(xié)議主要內(nèi)容”時(shí)，明確列示“由甲方牽頭招募經(jīng)菅 團(tuán)隊(duì)”并將“(今珠公司)2019-2021 年?duì)I業(yè)收入 5 億、50 億、100 億，凈 利潤(rùn) 2 億、10 億、20 億”作為對(duì)經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)與海印股份全體股東的業(yè)績(jī) 預(yù)測(cè)指標(biāo)，還列示了“啟動(dòng)年產(chǎn) 10 億支今珠多糖注射液的 GMP 生產(chǎn) 基地的建設(shè)”“申請(qǐng)規(guī)劃建設(shè)‘海南南藥深加工產(chǎn)業(yè)園’”等信息，列示了 “在 2020 年 6 月 30 日前，力爭(zhēng)在 2019 年 12 月 31 日前”“收購(gòu)丙方（今 珠公司)30%的股權(quán)”并以“增發(fā)股票”或“非公開發(fā)行普通股股票”的方 式支付其中的 7 億元收購(gòu)款，并單獨(dú)列示了“丙方(今珠公司)應(yīng)按照科 創(chuàng)版或創(chuàng)業(yè)板上市的規(guī)范治理公司并爭(zhēng)取早日啟動(dòng)獨(dú)立上市工作”等 信息，存在不準(zhǔn)確情形。

七是未按規(guī)定披露《合作合同》重要條款。海印股份與許某太等 簽署的《合作合同》的第一部分第十二條約定：“乙方(許某太)和丙方 (今珠公司)保證：所有的陳述和保證、以及提供的復(fù)印件都是真實(shí)的， 甲方(海印股份)在簽署本合同之前，對(duì)其真實(shí)性未做核查，乙方和丙方也未提供資料供甲方核查；乙方和丙方知悉甲方基于真實(shí)性而簽署 本合同”。該條款表明，當(dāng)事人的專利權(quán)狀態(tài)、今珠多糖注射液的預(yù) 防有效性、今珠公司的未來業(yè)績(jī)等海印股份簽署及履行合作合同的前 提和基礎(chǔ)，存在較大不確定性。這一情況將對(duì)投資者的決策產(chǎn)生較大影響，屬于重要條款，但海印股份在 54 號(hào)公告中，遺漏披露上述條款。

上述違法事實(shí)，有海印股份相關(guān)會(huì)議通知及臨時(shí)公告，相關(guān)合同，專利申請(qǐng)受理通知書，測(cè)算資料，工商檔案資料，財(cái)務(wù)資料，情況說 明及相關(guān)人員詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

我局認(rèn)為，海印股份及相關(guān)當(dāng)事人的行為，違反了《證券法》第 六十三條、第六十八條的有關(guān)規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條 所述的信息披露違法行為。對(duì)上述違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員為海 印股份董事長(zhǎng)邵建明、董事兼總裁邵建佳、董事兼董事會(huì)秘書潘尉。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)及社會(huì)危害程度，依據(jù) 《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，我局決定：

1. 對(duì)海印股份給予警告，并處以 35 萬元罰款；
2. 對(duì)邵建明給予警告，并處以 10 萬元罰款；
3. 對(duì)邵建佳、潘尉給予警告，并分別處以 5 萬元罰款。 當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起 15 日內(nèi)，將罰款匯交中國(guó) 證券監(jiān)督管理委員會(huì)(財(cái)政匯繳專戶)，開戶銀行：中信銀行北京分行 營(yíng)業(yè)部，賬號(hào) 7111010189800000162，由該行直接上繳國(guó)庫，并將注 有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送我局備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決 定不服，可在收到本處罰決定書之日起 60 日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理 委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起 6 個(gè)月內(nèi)直接 向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

《電鰻快報(bào)》