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《電鰻快報(bào)（原號(hào)外財(cái)經(jīng)）》文 /劉云峰

5月10日，深交所中小板公司管理部對(duì)浙江東音泵業(yè)股份有限公司（以下簡稱“東音股份”）下發(fā)許可類重組問詢函。

問詢函指出，2019年4月25日，東音股份披露了《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡稱“《預(yù)案》”）。深交所中小板公司管理部對(duì)上述披露文件進(jìn)行了形式審查，東音股份需從如下方面予以完善（本問詢函使用的各類名詞簡稱及含義請(qǐng)參見你公司《預(yù)案》釋義部分）：

1、《預(yù)案》顯示，本次交易擬購買資產(chǎn)為羅欣藥業(yè)99.65476%的股權(quán)，剩余股東HKSCC持股0.338%、其他股東持股0.009%，請(qǐng)補(bǔ)充披露上述股東所持股份性質(zhì)、不參與本次交易的原因、是否會(huì)引起后續(xù)糾紛而對(duì)本次重大資產(chǎn)重組產(chǎn)生影響。

2、《預(yù)案》顯示，上市公司控股股東、實(shí)際控制人方秀寶及其一致行動(dòng)人李雪琴、方東暉、方潔音擬將其持有的上市公司6,026.09萬股轉(zhuǎn)讓給克拉瑪依欣華、克拉瑪依恒佳、成都欣華，占上市公司總股本的比例為29.9999%。此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易屬于本次交易整體方案的一部分。請(qǐng)補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)：（1）受讓方克拉瑪依欣華、克拉瑪依恒佳、成都欣華的基本情況，是否與交易對(duì)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，若是，請(qǐng)補(bǔ)充披露產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖。（2）公司未將上述受讓方列為交易對(duì)方從而按照《公開發(fā)行 證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組（2018年修訂）》（以下簡稱《26號(hào)準(zhǔn)則》）第七條披露其基本情況的原因及合理性。（3）請(qǐng)公司自查方秀寶及其一致行動(dòng)人李雪琴、方東暉、方潔音轉(zhuǎn)讓上市公司股份是否存在違反相關(guān)承諾的情形。

 3、《預(yù)案》顯示，以2018年12月31日為預(yù)估基準(zhǔn)日，擬置入資產(chǎn)羅欣藥業(yè)99.65476%股權(quán)未經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)值為31.74億元，收益法下的預(yù)估值為75.43億元，預(yù)估值增值率為137.65%。（1）請(qǐng)公司結(jié)合標(biāo)的公司在行業(yè)內(nèi)的技術(shù)水平、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、客戶資源等情況補(bǔ)充披露本次評(píng)估增值率較高的原因及合理性。（2）請(qǐng)補(bǔ)充披露2017年6月羅欣藥業(yè)完成私有化退市時(shí)的估值情況，說明評(píng)估值與評(píng)估增值率與本次估值是否存在較大差異，如存在較大差異，詳細(xì)說明存在差異的原因及合理性。（3）2017年8月至2019年3月，羅欣藥業(yè)共計(jì)發(fā)生28次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，請(qǐng)補(bǔ)充披露上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的原因，并說明在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中是否對(duì)羅欣藥業(yè)股權(quán)進(jìn)行估值，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格與本次交易預(yù)評(píng)估增值率（137.65%）是否存在較大差異，如存在較大差異，詳細(xì)說明存在較大差異的原因與合理性。

4、在《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》中，業(yè)績承諾人承諾本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，標(biāo)的公司在2019年度、2020年度和2021年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于5.5億元、6.5億元和7.5億元，相關(guān)凈利潤為經(jīng)審計(jì)的扣非歸母凈利潤。《預(yù)案》顯示，標(biāo)的公司2016、2017和 2018年的營業(yè)收入分別為47.33億元、52.48億元和62.11億元，營業(yè)利潤分別為4.16億元、5.60億元和5.42億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）分別為4.12億元、4.96億元和5.08億元，2017年、2018年凈利潤增長率分別為20.39%和2.42%。 （1）2018年標(biāo)的公司營業(yè)收入同比增長18.35%，營業(yè)利潤同比下降3.21%，凈利潤增長率同比下降17.94個(gè)百分點(diǎn)。請(qǐng)結(jié)合原材料、主要產(chǎn)品的價(jià)格情況、公司成本費(fèi)用結(jié)構(gòu)等因素說明標(biāo)的公司2018年度營業(yè)利潤下滑、凈利潤增速明顯放緩的具體原因，標(biāo)的公司評(píng)估的預(yù)估值是否充分考慮上述問題。（2）標(biāo)的公司2018年凈利潤增長率遠(yuǎn)低于業(yè)績承諾期的增長率，請(qǐng)結(jié)合行業(yè)環(huán)境、標(biāo)的公司經(jīng)營情況、未來發(fā)展戰(zhàn)略說明業(yè)績承諾的合理性及可實(shí)現(xiàn)性。 （3）本次交易中，部分交易對(duì)方股份鎖定期為24個(gè)月，鎖定期限短于業(yè)績承諾期限，請(qǐng)說明交易對(duì)方保證業(yè)績補(bǔ)償承諾得以執(zhí)行和實(shí)施的有效措施。

5、你公司于2018年8月2日公開發(fā)行了281.32萬張可轉(zhuǎn)換公司債券，每張面值100元，發(fā)行總額為28,132萬元，募集資金凈額為27,635.87萬元，截至2018年12月31日，公司已將21,060.59萬元募集資金投入到年產(chǎn)200萬臺(tái)潛水泵項(xiàng)目中。根據(jù)預(yù)案，本次交易可能變更可轉(zhuǎn)債募集資金的用途。（1）請(qǐng)說明公司是否存在《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第六十八條第五款所規(guī)定的“上市公司公開發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債 券之日起12個(gè)月內(nèi)累計(jì)50%以上資產(chǎn)或主營業(yè)務(wù)發(fā)生重組，且未在證券發(fā)行募集文件中披露”的情形。如是，請(qǐng)說明是否會(huì)對(duì)本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成障礙。（2）請(qǐng)補(bǔ)充披露原募投項(xiàng)目的最新進(jìn)展，變更可轉(zhuǎn)債用途的可實(shí)現(xiàn)性及其對(duì)交易作價(jià)的影響。

 6、《預(yù)案》顯示，以2018年12月31日為預(yù)估基準(zhǔn)日，上市公司除保留2.6791億元的貨幣現(xiàn)金、可轉(zhuǎn)債外，在扣除東音股份2018年度現(xiàn)金分紅后，其余資產(chǎn)及負(fù)債在資產(chǎn)基礎(chǔ)法下的預(yù)估值為8.9億元，增值率為13.38%。請(qǐng)結(jié)合上市公司在2018年8月2日公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券時(shí)的市場(chǎng)預(yù)期與盈利能力預(yù)測(cè)，補(bǔ)充說明上市公司面臨的市場(chǎng)環(huán)境是否發(fā)生重大變化，上市公司置出資產(chǎn)預(yù)估值是否合理，是否能夠保障上市公司及中小股東的利益。 7、《預(yù)案》顯示，標(biāo)的公司2016年至2018年末資產(chǎn)負(fù)債率分別為38.68%、41.43%與46.69%。請(qǐng)結(jié)合標(biāo)的公司所處行業(yè)環(huán)境、經(jīng)營情況，說明其資產(chǎn)負(fù)債率逐年上升的原因及合理性。另請(qǐng)結(jié)合同行業(yè)可比公司資產(chǎn)負(fù)債率情況，說明標(biāo)的公司資產(chǎn)負(fù)債率較同行業(yè)公司平均水平是否存在較大差異。

8、《重大資產(chǎn)置換及非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》約定，截至置出資產(chǎn)交割日，如置出資產(chǎn)過戶手續(xù)、程序及批準(zhǔn)未能及時(shí)辦理完畢，不影響置出資產(chǎn)交割的完成。請(qǐng)補(bǔ)充披露資產(chǎn)交割的完成標(biāo)志，說明在置出資產(chǎn)變更登記未完成的情況下，如何判斷上市公司已履行完畢全部置出資產(chǎn)交付義務(wù)。

 9、《預(yù)案》顯示，截至2018年12月31日，你公司子公司香港東音國際有限公司、東音國際（中東）有限公司與浙江音太格科技有限公司均未履行出資義務(wù)，請(qǐng)你公司補(bǔ)充說明是否會(huì)在資產(chǎn)置出前實(shí)繳出資，若未能及時(shí)履行出資義務(wù)，是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條的規(guī)定，是否會(huì)構(gòu)成交易障礙。

10、《預(yù)案》顯示，標(biāo)的公司從事藥品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其部分藥品生產(chǎn)許可證、藥品經(jīng)營許可證、GMP認(rèn)證證書、GSP認(rèn)證證書、藥品注冊(cè)批件等特許經(jīng)營許可證將陸續(xù)于2019年、2020年及2021年到期，請(qǐng)補(bǔ)充披露續(xù)期計(jì)劃、是否存在續(xù)期障礙以及未能續(xù)期對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)正常生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

東音股份需就上述問題做出書面說明，在5月17日前將有關(guān)說明材料對(duì)外披露并報(bào)送深交所中小板公司管理部。

《電鰻快報(bào)》