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　　來源：面包財經

　　本文有點燒腦，適宜喜歡硬干貨的老鐵。

　　2018年，國望高科127億借殼東方市場（000301.SZ）上市吸引了不少市場的目光，更是民企借殼國有上市平臺上市的罕見案例。借殼完成之后，2018年9月，公司更名為“東方盛虹”。

　　然而，上市之后披露的首份財報——2018年三季報，公司就計提了近6億的商譽減值準備，這些商譽是公司反向收購資產重組而形成。

　　2019年1月23日晚，東方盛虹發布了2018年度業績預告，受到商譽減值影響，公司預計歸母凈利潤同比下降26.53%- 47.52%，盈利在7.5億元到10.5億元之間。

　　公司為何在借殼上市之后的首份財報中就計提了商譽減值？反向收購中的商譽如何計算？這會不會影響到重組上市時的業績承諾？ 

　　國望高科127億借殼東方市場 盛虹集團入主 

　　東方市場原實際控制人為蘇州吳江區國資辦，其與江蘇國望高科纖維有限公司（以下簡稱“國望高科”）均為江蘇企業。以下為東方市場2017年年報中披露的股權結構圖：

　　2018年8月，國望高科借殼東方市場登陸資本市場。重組完成后，國望高科成為上市公司的全資子公司，公司的控股股東變更為盛虹科技，實際控制人變更為繆漢根、朱紅梅夫婦，主營業務變更為以民用滌綸長絲的研發、生產和銷售為主，以電力、熱能、營業房出租、房地產開發、平臺貿易為補充的業務模式。

　　公開資料顯示，重組方案為東方市場以4.53元/股的價格發行28.11億股購買盛虹科技及國開基金持有的國望高科100%的股權，交易對價127.33億元。

　　交易報告書顯示，以2017年12月31日為評估基準日，根據評估結果，國望高科100%股權采用收益法的評估值為148.85億元，經審計的歸屬于母公司股東權益合計約66億元，增值率125.53%。

　　根據《業績承諾及補償協議》及其補充協議，盛虹科技承諾：

　　1）國望高科2018年實現扣非后的凈利潤不低于12.44億元；

　　2）國望高科2018和2019年合計實現的扣非后凈利潤不低于26.11億元；

　　3）國望高科2018~2020年累計實現的扣非后凈利潤不低于40.58億元。

　　根據《企業會計準則第20號—企業合并》及企業會計準則講解的相關規定，由于此次重大資產重組構成反向購買，法律上的母公司原上市公司成為會計上的被購買方（子公司），而法律上的子公司國望高科成為會計上的購買方（母公司）。

　　重組完成后，上市公司2018年三季報參照反向購買原則編制，原上市公司業務于2018年9月1日并入國望高科的財務報表。

　　在反向收購業務中，關于商譽的處理問題一直存在爭議，商譽如何確認？相關商譽該如何進行減值測試？

　　近6億商譽減值探究 

　　根據《關于計提商譽減值準備的公告》，公司將企業合并成本與購買日公司原有業務可辨認凈資產公允價值的差額確認為商譽。

　　此次交易的合并成本以上市公司原股本約12.18億股，按發行股票購買資產的發行價4.53元/股的價格計算得出，合并成本約55.19億元。

　　公司聘請上海東洲資產評估有限公司對截至2017年12月31日上市公司原有業務的整體價值進行了評估，截至2017年12月31日，上市公司以收益法評估股東全部權益市場價值為49.2億元，低于包含商譽的相關資產組的賬面價值（即合并成本55.19億）。

　　因此，公司2018年第三季度財務報告中相關資產組發生減值59，861.11萬元。財報顯示，截止2018年9月30日，上市公司商譽賬面余額還有約6.95億元。而在此次重組之前，截止2018年6月30日，上市公司賬面上商譽余額為零。

　　在反向收購的商譽處理上，主要涉及三個數據：

　　1）理論合并成本（發行價×上市公司原總股本）；

　　2）上市公司原有業務評估價；

　　3）上市公司原有業務可辨認凈資產公允價值。

　　這其中產生的差額主要有兩部分：

　　1） 差額A=理論合并成本-上市公司原有業務評估價

　　2） 差額B=上市公司原有業務評估價-上市公司原有業務可辨認凈資產公允價值

　　為了更清晰地表示這幾個數據之間的關系，面包君做了以下的結構圖：

　　從公司公告關于此次交易商譽的計算過程以及給出的商譽減值說明來看，公司將差額A以及差額B均作為商譽處理，而此次計提的商譽減值為差額A的部分，余下的商譽值為差額B。

　　盡管，公司此次計提的商譽減值并非一般意義上業績未達標而發生的減值，但商譽減值金額對公司當期利潤影響重大，約占到公司2018年前三季度凈利潤（已計提商譽減值）的92%。

　　反向收購中的商譽到底該如何處理？

　　目前相關會計準則對于反向收購中的商譽問題主要分為兩大類情況：1）上市公司保留的資產、負債不構成業務；2）上市公司保留的資產、負債構成業務。

　　根據《企業會計準則講解2010》，非上市公司以所持有的對子公司投資等資產為對價取得上市公司的控制權，構成反向購買的，交易發生時，上市公司未持有任何資產負債或僅持有現金、交易性金融資產等不構成業務的資產或負債的，應當按照權益性交易的原則進行處理，不得確認商譽或當期損益。

　　根據《企業會計準則講解2010》關于構成業務反向購買的處理方法，上市公司編制合并財務報表時，購買方的合并成本與取得的上市公司（被購買方）可辨認凈資產公允價值份額的差額應當確認為商譽或計入當期損益。

　　東方盛虹屬于構成業務的反向購買，而對于這一種情況，合并成本要如何確定？是理論合并成本？還是上市公司原有業務的評估價？這些相關準則中并未詳細說明。在過往的案例中，根據實際情況也有不同的處理方式。

　　未名醫藥(6.150, -0.02, -0.32%)：分拆合并成本，部分確認商譽 

　　以未名醫藥借殼萬昌科技上市為例。

　　2015年，萬昌科技以發行股份及支付現金購買未名醫藥100%股權，交易對價約29.35億元，其中上市公司發行股份支付對價29.33億元。

　　如果以萬昌科技公開報價為基礎，本次交易備考合并成本約21.83億元。而以2014年9月30日為基準日，中京民信（北京）資產評估有限公司對萬昌科技進行了評估，萬昌科技原有業務的評估值約9.5億元，兩者差異巨大。

　　在關于《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》反饋意見回復公告中，上市公司管理層及會計師認為：“比較合理的做法應當是把反向購買法確定的交易成本采用系統、合理的方法分解為兩部分：一是收購上市公司現有業務的對價，等于上市公司原有業務的公允價值；二是取得“殼資源”的對價。對第二部分（取得“殼資源”的對價）應當與上市公司的“凈殼重組”一樣，在上市公司合并報表層面按“權益性交易”原則沖減資本公積，而不是確認為一項商譽資產。實際在上市公司合并報表層面確認的商譽僅限于上述第一部分（上市公司原有業務自身的公允價值）大于其可辨認凈資產公允價值的差額。” 

　　簡單的說，公司認為應將上文圖中的差額A沖減資本公積，僅將差額B確認為商譽。

公告顯示，公司此次交易中的理論合并成本21.83億元高于萬昌科技2014年9月30日原有業務公允價值9.5億元的部分，即12.33億元為“流通權溢價”，應按《財政部關于做好執行會計準則企業2008年年報工作的通知》（財會函[2008]60號）中規定的權益性交易原則處理，沖減本次新發行股份形成的“資本公積——股本溢價”。萬昌科技2014年9月30日原有業務公允價值9.5億元為此次交易合理的合并成本，其高于公司可辨認凈資產的公允價值的部分約1.93億元應確認為商譽。

　　從東方盛虹與未名醫藥的處理方法對比來看，主要區別在于差額A部分的會計處理，一種是先放入商譽，再通過商譽減值體現在利潤表上，在年末結轉的時候減少所有者權益；而另一種則不經過商譽以及利潤表，直接沖減所有者權益項目。

　　值得注意的是，若為第一種處理方式，會因為商譽減值縮減某一年的利潤，而由于基數降低了，下一年的業績壓力也會減少。

《電鰻快報》